5年之约再续5年！山东重工延期解决潍柴动力与中国重汽同业竞争，重卡巨头整合困局何解？

12月24日晚间，潍柴动力（SZ000338，股价17.55元，市值1529亿元）发布公告称，收到实际控制人山东重工集团有限公司（以下简称山东重工）出具的函件，拟将其此前作出的避免同业竞争承诺履行期限再延期5年。

回溯至2019年，山东重工通过股权无偿划转及委托方式取得中国重型汽车集团有限公司（以下简称中国重汽集团）控制权，潍柴动力与中国重汽集团下属相关公司在重卡整车业务方面存在一定的重合。

《每日经济新闻》记者注意到，2021年初，山东重工曾许下“5年内解决同业竞争”的郑重承诺。

延期5年，山东重工未能按时“交卷”

根据公告，潍柴动力于近日收到山东重工出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，山东重工拟将相关承诺履行期限延期5年。

这场同业竞争的渊源要追溯到2019年。根据中国重汽2019年9月29日公告，2019年9月25日，济南市国资委与山东重工签署协议，将其持有的重汽集团45%股权无偿划转给山东重工。同年12月，山东重工通过无偿划转及股权委托的方式正式取得中国重汽集团的控制权。

《每日经济新闻》记者注意到，由于潍柴动力本身拥有重卡整车业务（如陕西重型汽车有限公司等），而中国重汽集团旗下亦拥有成熟的重卡整车资产，两家公司在业务层面存在一定的重合。

为了保护上市公司及股东利益，2021年2月1日，山东重工出具了《关于避免同业竞争的承诺》。在当时的承诺中，山东重工明确表示：“5年内采取切实可行的方案解决中国重汽集团下属企业与公司及其下属企业的同业竞争问题”。

在潍柴动力2021年5月27日发布的公告中，山东重工亦作出承诺：针对中国重汽集团下属企业与潍柴动力及其下属企业存在的部分业务重合的情况，本公司将自本承诺函出具之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。

然而，五年期近，避免同业竞争承诺却未能如期完成。对于延期原因，潍柴动力在12月24日晚间公告中透露，山东重工积极探索资产重组、业务调整等各种同业竞争解决方案，但是由于同业竞争系国有产权行政划转所形成，解决方案涉及深港多家上市主体及相关产权涉及不同省份国资监管，需要考虑的市场影响因素众多、监管规则及程序复杂，相关条件仍不成熟等多重因素，导致原承诺事项预计无法按期完成。

面对“延期”这一变动，潍柴动力在公告中称，山东重工本次延期履行同业竞争承诺是基于目前实际情况作出，不涉及原承诺的撤销或豁免，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

陕重汽资质变更悬而未决

记者注意到，陕重汽作为潍柴动力旗下重卡业务板块，其资质变更也遭遇难题。

“陕汽集团在与湘火炬出资设立陕重汽时，陕汽集团的重型汽车整车产品的生产销售资质应当由陕重汽继受，但由于‘德隆系’危机及其他因素的影响，尚未完成资质的变更手续。陕汽集团承诺配合促成上述资质依法变更事宜。”

对于潍柴动力2025年半年报中的以上内容，董事袁宏明有异议。

袁宏明认为：陕汽集团向陕西省发展和改革委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会两次报送了相关说明，均未取得批示。生产资质属于国家行政许可行为，除法定可转让的情形外均不可转让、出资，且生产资质不属于上述例外可转让的情形，因此，根据《中华人民共和国民法典》的规定，该承诺函自始无效。

虽然潍柴动力董事会其他董事成员一致认为：相关事实一直存续且陕汽集团一直负有合同承诺法律义务，陕汽集团承诺自始有效。但这一细节，揭示了潍柴动力核心重卡资产——陕重汽在生产资质上的历史遗留问题。