汇源控制权争夺再升级！汇源集团申请财产保全，要求重整方履行违约责任

本文来源：时代周报 作者：赵鹏

近日，北京汇源食品饮料有限公司（下称“北京汇源”）重整再出新进展，有关公司控制权和商标控制权的争夺再升级。

北京汇源饮料食品集团有限公司（下称“汇源集团”）发文称，重整投资人上海文盛资产管理股份有限公司（下称“文盛资产”）违约，并向北京市第三中级人民法院提起诉讼并申请财产保全。

来源：汇源公众号

时代周报记者从国家企业信用信息公示系统查询得知，诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（以下简称“文盛汇”）持有的北京汇源股权已经被北京市第三中级人民法院司法冻结。一般而言，被冻结的股权不能买卖、不能转让、不能质押、不能私下处置，也不能通过股权进行任何资本活动。

来源：国家企业信用信息公示系统

汇源集团在官微表示，自北京汇源重整方案实施以来，公司已按《重整投资协议》和《增资协议》全面履行自身义务，但文盛资产及文盛资产指定主体文盛汇的履约状态完全相反。

声明中，汇源集团指出，文盛汇承诺的投资总额中，有8.5亿元其拒绝支付，已经投入的7.5亿元，其拒绝按照《重整投资协议》的约定投入北京汇源的经营管理，造成北京汇源始终处于依靠重整投资前的自有资金高负荷运转的状态。

汇源集团认为，文盛资产的根本违约行为，造成北京市第一中级人民法院作出的重整裁定始终处于未全面履行的状态。汇源集团将依法重新恢复对北京汇源的管理权与控制权，北京汇源现有管理层的任何决策，在未经汇源集团批准的情况下，一律视为无效行为，有关各方应自行承担由此造成的法律后果。

时代周报记者注意到，A股上市公司国中水务（600187.SH）也是文盛汇的股东，间接持有北京汇源股份。针对北京汇源申请财产保全对公司的影响，国中水务对时代周报记者表示，涉事主体为公司参投公司，相关情况仍在核实中。

2024年，国中水务拟通过收购上海邕睿实业发展有限公司（下称“上海邕睿”）的文盛汇相关份额，以实现对北京汇源的间接控股。但由于粤民投以侵权责任纠纷为由向法院提起诉前保全，申请导致上海邕睿的股权被冻结。2025年4月，国中水务公告，终止对上海邕睿的收购。

来源：图虫

汇源集团、文盛汇矛盾升级

时代周报记者发现，今年下半年以来，北京汇源官方公众号连续发布《致全体股东及转股债权人的公开信》《关于2025年第三次临时股东会合法有效性的异议函》等内容，内容中多次提及北京汇源与文盛汇之间的矛盾。

8月9日，名为“汇源”的公众号发布《致全体股东及转股债权人的公开信》称，大股东文盛汇涉嫌出资不实，存在未缴足出资，却“掌控实权”的异常状况。

按照计划，增资分三年完成，2022-2024年每年投资金额分别为7.5亿元、3.8亿元、4.7亿元。然而截至目前，除首期7.5亿元到账外，剩余8.5亿元已逾期一年以上，经北京汇源11次催缴仍未实缴。

汇源表示，文盛汇实际支付的投资款中，有约6.5亿元资金趴账，全部由文盛汇直接管控，并未投入北京汇源的生产经营活动。因此，不应按照60%的比例享有股东权益。

汇源集团也提及将对文盛资产、文盛汇提起诉讼。彼时，汇源集团称，该起诉已被法院受理，但仍存在被撤回诉讼的可能性，并呼吁股东及债权人采取法律手段维权。

紧接着，北京汇源出现公章丢失事件。8月中旬，有媒体刊登了北京汇源公章与营业执照“遗失声明”和“作废声明”。

8月24日，北京汇源发布的声明称，近期，公司发现有不明第三方擅自以公司名义，出具所谓“公章或营业执照正副本遗失”的声明等资料。公司公章及营业执照正、副本均由专人负责保管，从未发生遗失、失控或交由他人保管的情况。此行为系虚假挂失，且存在冒领或骗取新刻印章及新办营业执照的意图。

对于本次申请财产保全，汇源集团认为，旨在要求文盛汇履行合同义务并承担违约责任。汇源集团主张，文盛资产及文盛汇未履行投资义务，构成根本违约，依据《重整投资协议》及《增资协议》所取得的相关权利，应予以调整或归于消灭。

汇源集团将依法重新恢复对北京汇源的管理权与控制权，北京汇源现有管理层的任何决策，在未经汇源集团批准的情况下，一律视为无效行为，有关各方应自行承担由此造成的法律后果。

北京卓浩律师事务所王明明律师对时代周报记者表示，根据2024年7月1日施行的《公司法》第49条及公司法司法解释三第13条之规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

同时，股东权利、出资义务紧密相连，如果大股东确实存在严重出资不实、根本违约等情形，股东权利或受到法律和公司章程的合理限制。

王明明律师进一步解释，破产重整中的出资义务，与新《公司法》规定的5年最长出资期限具有本质性的区别。重整计划中的出资安排是经过债权人会议表决、法院司法裁定等严苛程序，具有司法效力，应当严格执行。重整程序中的出资违约，将直接导致重整计划无法执行，损害全体债权人利益。

两者矛盾始于破产重整

时代周报记者注意到，北京汇源、汇源集团与文盛资产、文盛汇的瓜葛始于北京汇源的破产重整。

北京汇源旗下有“国民果汁”之称的“汇源果汁”。2007年，汇源果汁以24亿港元的募资额，成为当年港交所最大IPO。2009年前后，可口可乐公司拟以24亿美元控股汇源果汁，但最终失败。

2008年，汇源果汁的净利润大幅下滑约86%，2011年至2016年，汇源果汁的扣非后归属母公司股东的净利润连续六年亏损，2014年亏损高达5.75亿元。此后，北京汇源出现流动性问题，一度面临危机，于2021年从港交所退市，并被破产重整。

2022年6月，北京汇源重整方案获批。2022年9月，文盛汇注册资本从10万元增加至16亿元，文盛资产、上海邕睿、国中水务等在之后进入文盛汇。其中，上海邕睿、国中水务分别持有文盛汇52.4723%、36.486%的股权，作为重整投资人，文盛资产持有文盛汇0.0063%的股权。

彼时，文盛资产指出，重组后的北京汇源将持有“汇源果汁”核心商标品牌和生产资产。为北京汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市，有望为转股债权人与投资者带来可观回报。

文盛资产官网显示，文盛资产创始人为周智杰，是我国市场化特殊机会资产管理的头部企业。根据官网，文盛资产业务范围涵盖不良资产投资与服务、困境企业重组、困境地产重组及违约债券投资等。

该公司与黑石、华平、嘉沃、高盛、鼎晖、中金、粤民投、东方资产、广发证券、中国平安、中国信达、龙星基金、东方前海、杭州工商信托、国投泰康信托等一大批国内外著名机构合作落地了大量的特殊机会投资项目。

重整完成后，北京汇源经营情况明显好转。2023年、2024年，公司净利润分别为4.24亿元、3.44亿元，扣非净利润为3.93亿元、3.30亿元。另据国中水务披露的财报，今年上半年，国中水务对文盛汇的投资收益合计为2206.61万元。

在最新发布的公告中，汇源集团还指出，文盛资产及文盛汇作为合同的违约方无权依据《重整投资协议》参与北京汇源的经营，插手北京汇源的治理结构，更无权要求北京汇源完成业绩承诺。

王明明指出，法院在审理此类案件中，会重点审查《重整投资协议》的约定和履行情况，股东出资责任认定、违约事由认定等情形，如果股东的根本违约证据确凿，法院极有可能支持汇源的主张。此案的最终走向，将对未来破产重整中投资人的诚信履约起到重要的警示作用。