警示案例115期 | 因未建立关联交易管理制度等情形被中基协撤销管理人登记

来源：市场资讯

（来源：四川省投资基金业协会）

广东XX投资有限公司因未建立关联交易管理制度等情形被中基协撤销管理人登记

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违规情形

根据中基协2025年11月公布的纪律处分决定书，该公司存在以下违规情形：

一是未建立关联交易管理制度。根据广东证监局行政监管措施决定书、机构提交的整改情况说明，广东XX未建立关联交易管理制度。以上行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十一条的规定。

二是个别投资者通过合伙企业形式投资于公司旗下私募基金，但公司未对最终投资者是否为合格投资者进行穿透核查。根据广东证监局行政监管措施决定书，广东XX管理的A基金的投资者之一为有限合伙企业，广东XX未穿透核查最终投资者是否为合格投资者。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定。

三是从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。根据广东证监局行政监管措施决定书、机构提交的说明，广东XX及实控人彭某利用管理的B基金，以明显偏离市场价格的方式买入陈某某持有的某公司股票，用以解决陈某某的资金周转需要。由于B基金存在4名外部自然人投资者，广东XX及彭某上述行为间接损害了相关基金财产和投资者利益，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第六项的规定。

四是未向投资者披露可能存在的利益冲突情况。根据广东证监局行政监管措施决定书、机构提交的说明，广东XX实际控制人个人账户自2024年2月起以1元至25元的价格陆续买入某股票272.04万股，2024年3月B基金及陈某某陆续参与交易该股票形成每股200元的价格，2024年4月实际控制人以每股200元的价格卖出100股，获得利益2万元。实际控制人先买后卖的行为对B基金构成可能存在的利益冲突情况，广东XX未向投资者进行披露，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条的规定。

五是从事与私募基金管理无关的业务活动。根据广东证监局行政监管措施决定书、机构提交的说明，广东XX2023年审计报告显示，广东XX对多家公司存在应收、应付款项，存在与私募基金管理无关或冲突的资金往来。上述行为违反《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。

六是合规风控负责人从事投资交易业务。根据广东证监局行政监管措施决定书、机构提交的情况说明，实控人、合规风控负责人彭某从事了B基金的交易。以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第十一条的规定。

七是募集程序不规范。广东XX管理的A基金和C基金的投资者风险测评问卷标注每题分值和评分标准，并注明"您可以根据自己的选择计算出得分，对照下面的表格找到自己的风险偏好类型，选择适合自己的投资方向"。以上行为违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第二十七条第二项的规定。

02

纪律处分决定

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》等相关规定，中基协决定作出以下纪律处分:

取消广东XX会员资格，并撤销其管理人登记。