精彩案例 | 押金去哪了？没有原件的中介合同争议如何胜诉

作者 | 周华律师、王彩阁律师

导语

这是一个历时近三年、涉及三名合伙人、多个往来账户、原始合同遗失、企业错误付款等复杂因素叠加的押金退还纠纷。最终在法院的审慎审查下，甲方成功追回50万押金并获得利息支持。

01

案情回顾：50万押金去向成谜，退款困难重重

2022年，甲、乙、丙三人合作参与某学校扩建工程的电线电缆供应项目。为了促成交易合作，甲与某电缆制造商A公司（化名）签署了一份中介性质的居间合同。根据该合同，甲需向A公司支付50万元押金，在整个电线电缆采购项目履行完毕后，该押金应全额退还。押金由乙分五次转账至A公司指定的内部员工账户，金额合计50万元。项目顺利完成，A公司也从总包方收到了尾款。然而，在甲催讨押金时，A公司却迟迟不予退还，理由多种多样，甚至一度声称：“押金已经退给你们的合伙人丙了。”

问题在于：甲并未授权丙代收押金，合同约定的收款人是“甲指定乙的银行账户”。甲、乙、丙之间虽存在内部合作，但与A公司的合同是甲对外签署的。

押金去哪了？

A公司是否可以以“误退给丙”为由免除退款义务？合同原件丢失后，如何证明合同真实存在？这一切，都成为本案的争议焦点。

02

代理思路：从失控的证据链中重建事实

当甲找到我们时，案件复杂度已然显现：

1.合同原件不在甲手中

2.押金收据原件也丧失

3.A公司全盘否认合同与押金

4.合伙人丙出现异常收款情况

5.事件跨度超过两年

6.多名关键人员已离职或失联

7.甲与乙、丙之间沟通关系紧张

这类案件若处理不当，极易被对方“以证据不足”为由败诉。

因此，我们在介入后，立即开展了系统的事实梳理与证据重建工作。

（一）第一步：重建资金链，锁定押金支付事实

我们非常清楚：如果无法先证明“押金支付给了A公司”，案件就无从推进。

策略如下：

1.调取乙的银行流水，精确对应五笔转账记录

2.逐笔确认收款账户来源，核实其确为A公司员工账户

3.收集能够关联A公司的内部沟通记录

4.确认乙“代甲付款”的事实基础（聊天记录、证言）

在这一步，我们完成了资金流向的链条重建，为法院认定押金支付事实奠定了基础。

（二）第二步：通过关键录音突破“合同原件缺失”的困境

由于合同原件和押金收据原件均不在甲处，A公司一度以“没有签合同”为核心抗辩点。

这对甲极不利。

然而，甲留存的一段与A公司管理人员的录音成为了突破口。

录音内容体现如下要点：

1.A公司管理人员承认见过合同原件；

2.亦承认合同约定押金应退还至乙的账户；

3.坚称押金系因丙提交资料而“误退给了丙”。

这段录音：

1.未违反禁止性规定；

2.未侵害他人隐私及合法权益；

3.未经剪辑，语境清楚；

4.对应案情客观事实。

法院最终采纳该录音为有效证据。这标志着我们成功突破了被告“合同不存在”的主要抗辩点。

（三）第三步：区分“内部合伙关系”与“对外合同关系”

本案另一个困难点在于：

甲、乙、丙之间有合伙关系，但合同签署方是甲，退款账户是乙。

丙未经授权私自领取款项，却被A公司作为“退款对象”。

被告的抗辩逻辑是：我们把钱退给丙了，你们内部的事情与你们自己解决。

这是典型的企图用“内部合伙纠纷”掩盖其“不按合同履行”的行为。

我们重点从两个层面展开法律分析：

1. 合同相对性原则

合同的权利义务只在合同双方之间产生：

A公司负有向甲退还押金的义务；

A公司无权擅自变更收款人；

即便丙代收，也需要甲提供书面授权。

2. 错误付款不免除债务

民法典明确规定：

“债务人向非债权人履行的，不发生清偿效力。”

因此：

A公司即便真的把钱打给了丙；

也仍需向甲履行退款义务；

A公司未来可自行向丙追偿。

法院最终完全采纳了上述法律观点。

03

法庭审理：关键争点的逐项攻破

法院审理过程中，双方争议主要集中在以下三个核心问题。

争点一：合同是否真实存在？

A公司否认合同存在，但法院从以下证据综合认定合同成立：

1.录音证据显示A公司内部承认合同原件；

2.乙的银行流水证明有50万押金支付行为；

3.A公司与项目总包方签订的买卖合同中，甲作为授权代表出现；

4.项目已经完全履行，符合居间合同履行模式；

5.全部事实构成完整的合作链条。

法院认定合同存在并合法有效。

争点二：押金是否已按合同约定退还？

被告称已退给丙。

我们提示法院：

1.付款记录未能证明“退给丙的是押金”；

2.丙并非合同约定的退款对象；

3.丙未获得甲授权；

4.付款行为明显不当。

法院认为：“A公司仅凭丙提交合同及收据原件即退款，且未征询甲方意见，明显不当。”

并认定：

“A公司尚未履行退还押金义务。”

争点三：甲是否有权主张退款？是否属于内部合伙纠纷？

法院明确：

1.合伙关系不能对抗合同关系

2.A公司合同义务不能因合伙内部矛盾而免除

3.退款义务的对象与账户均应严格按照合同履行

最终，法院依法判决：A公司退还50万押金。甲全面胜诉。

04

法律分析：本案为何被认定为“中介合同”？

本案本质上属于《民法典》第九百六十一条规定的中介合同：

1.甲通过自身资源促成A公司与项目方完成买卖合同；

2.甲提供的机会或媒介服务促进A公司获取订单；

3.A公司取得收益；

4.甲支付押金并预期取得返还与利润。

居间合同的核心法律特征是：

1.中介人提供媒介服务；

2.交易促成；

3.委托人支付报酬；

4.合同履行后义务结算。

本案完全符合上述特征，因此法院依法按中介合同进行处理。

05

案例价值与风险警示：三点失误、三点教训、六条建议

（一）三大失误导致风险扩大

失误一：合同原件管理混乱

合同原件未妥善保管，造成诉讼难度大幅提升。

失误二：未明确对外授权边界

合伙内部缺乏清晰制度，导致丙私自领取款项。

失误三：企业未严格按照合同账户退款

A公司未履行应有的谨慎义务，造成重大法律风险。

（二）三项对企业和个人的重要风险教训

教训一：商事交易中必须坚持“形式主义”

合同、授权、账户信息等都必须严格书面化、可追溯。

教训二：押金、保证金属于高风险资金，应建立专人管理制度

押金失控极易触发重大纠纷。

教训三：企业财务不能凭“实际联系人”付款

公司财务必须严格审核：

1.是否为合同约定账户

2.是否有正式授权

3.是否符合内控制度

否则一旦“误付款”，企业仍需承担法律后果。

（三）面向后续交易的“六条风控建议”

1. 合伙合作务必书面化

书面协议应包括角色分工、出资比例、权利义务、收款账户、授权范围、文档管理规则。

2. 设立专用项目资金账户

避免多人收款、多头管理的风险。

3. 所有合同必须双原件管理

甲方与乙方必须各留一份原件。

4. 授权资料必须书面确认

授权资料应包括授权人、范围、期限、使用场景、口头授权风险极高。

5. 企业财务必须严格审核付款与退款对象

退款必须做到书面确认、合同对应、双重审批、不得依据习惯做法代替合同。

6. 项目完成后及时启动结算程序

包括催告函、律师函、对账单、书面确认书等，以避免项目拖延导致证据湮灭。

06

办案感悟：依法维权的每一步都值得重视

本案从证据重建到审理策略，几乎每一步都必须精准把控。

最深的感悟是：

1. 商事交易必须重视合同形式，否则后果极大

合同不是“形式主义”，而是商业秩序的基石。

2. 管理混乱比对方违约更可怕

内部合伙混乱、资料管理不严，是本案风险的重要来源。

3. 证据意识是企业最重要的法律能力

录音、聊天记录、转账凭证，最终成为本案的关键突破点。

4. 专业律师的重要性在复杂案件中得到充分体现

当证据不完整、关系链条复杂、企业抗辩强硬时，法律策略成为决定案件走向的关键力量。

07

结语：法律不是博弈，而是保障

甲最终顺利追回押金，案件得以圆满处理。

但本案也提醒我们：

真正重要的从来不是“如何打官司”，而是“如何避免官司”。

合同、授权、账户、原件管理，这些看似基础的环节，构成了企业安全运营的重要防线。

希望本案能够为更多企业和个人提供参考，让风险在管理中解决，而不是在诉讼中暴露。

作者简介

周华

知恒（广州）律师事务所律师

知恒公司法律事务中心业务顾问

专业方向：

公司商事法律服务、投融资尽职调查、新三板挂牌、幼儿园法律服务、托育法律服务等

王彩阁

知恒（广州）律师事务所专职律师

家事法律专业委员会副主任

王彩阁，郑州大学法律专业，律师、婚姻家庭咨询师、心理咨询师。2015年成为执业律师，主要从事婚姻家事研究、企业法律风险顾问、民商事纠纷，曾为律所婚家部主任、某市场监督局、某工程有限公司、某家居集团公司、某化工有限公司等多家单位常年法律顾问，在个人及顾问单位得到一致好评。

专业领域：

婚姻家事研究、企业法律风险防范、民商事纠纷

本文及其内容为知恒律师分享，仅为交流目的，不代表律所或律师出具的法律意见、建议或决策依据。