从“假洋品牌”往事到真“财务问题”，丸美赴港上市能赢回信任吗？

来源丨凤凰网财经《IPO观察哨》

“弹弹弹，弹走鱼尾纹”，这句曾风靡一时的广告语，至今仍是许多人的共同记忆。背后公司“丸美”，近日正计划赴港二次上市。

这家成立于2002年的企业，历经五年冲刺后于2019年成功登陆A股。然而上市后其业绩“变脸”，2020年至2022年净利润连续三年下滑，其中2021年跌幅高达47.95%，直至2023年才有所回升。

回顾历史过往，这是一家曾争议缠身的公司。近期，丸美因财务核算不准确、相关会计科目存在错误列报、募集资金使用不规范等问题，被证监局处罚，同时，公司董事长孙怀庆、董事会秘书程迪、公司财务总监王开慧被出具警示函，为此次冲刺蒙上阴影。

目前，丸美在A股的股价为33.16元/股，总市值约133亿元。

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一半收入用于销售，研发占比不到3%

首先来看看丸美的财务情况。和不少国内美妆品牌类似，丸美也出现了“重营销、轻研发”、增收不增利的现象。

根据招股书，2022年到2024年、2025年前9个月，丸美公司收入分别为17.3亿、22.3亿、29.7亿及24.5亿，净利润分别为1.7亿、2.8亿、3.4亿及2.5亿。

尽管2025年9个月的收入超出了2023年全年两个亿，但净利润却少了0.3亿。

来源/丸美官网

它的收入主要由丸美及恋火两大品牌构成。丸美是主力，2022年-2024年及2025年前9个月，收入分别为14亿、15.6亿、20.5亿、17.7亿，贡献占比在7-8成。恋火被视为第二增长曲线，收入从2022年的2.9亿上涨到2024年的9亿，收入占比从16.5%上涨到近3成。

值得注意的是，丸美的整体毛利率持续上升，从2022年的67.8%上涨到2025年前9个月的74.8%，但净利率则持续在10%上下。

这或许是因为销售及经销开支占比越来越大，从2022年的8.5亿上涨到2024年的16.3亿，2025年前9个月则达到14.1亿，占总收入的比例达57.7%，这意味着有一半的收入就得用来做销售及经销。

丸美的研发开支占比则在持续缩小，从2022年的3.1%下降到2025年前9个月的2.6%，每年开支在5000万到7000万上下。

即便是占比如此低的“研发开支”，在丸美的财务报表中还曾被发现问题。根据2025年10月30日的《行政监管措施决定书的公告》显示，丸美财务核算不规范，就曾将少量与研发活动无关的咨询服务费计入研发费用，导致相关科目核算不准确。

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治理问题与大额分红引关注

在上述2025年10月30日的这次处罚里，暴露出丸美存在的多个问题。

根据公告，丸美存在财务核算不规范。其中值得关注的是收入核算不准确，没有根据退货情况对销售业务预估退货率，将少量非实际销售订单计入收入。同时，相关会计科目存在错误列报。丸美将存放在支付宝等第三方支付平台的资金，通过“应收账款”科目列报和披露，将少量与研发活动无关的咨询服务费计入研发费用。

另一大问题是募集资金管理、使用和披露不规范。

其使用募集资金和自有资金建设琶洲总部大楼，没有将募投项目与非募投项目分开独立核算，存在使用募集资金支付非募投项目支出的情况。

另外，丸美2023年、2024年公告的相关报告中，披露的募投项目进度与实际不符；其使用募集资金开展现金理财，但未按有关规定在当年《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 中披露产品收益情况以及期末投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

来源/公告截图

这一系列现象背后，暴露出丸美在公司治理及财务内控上的缺陷。在该公告发布后，11月丸美生物公告了整改情况。

此外，丸美的分红情况也颇受关注。

根据Wind数据，丸美2019年上市以来累计现金分红8次，累计现金分红10.8亿，就在赴港上市前两三个月，丸美进行了一次超出1亿的现金分红。而丸美生物创始人孙怀庆和妻子王晓蒲的持股比例超80%。这意味着累计有超8亿流入孙怀庆夫妇口袋。

来源网络

这不是孙氏夫妇第一次被质疑这样的举动。在2019年冲击A股时，据当时金融投资报，招股书披露，2015年到2017年，公司累计进行5次利润分配，三年时间累计分红达6.5亿元，当时孙怀庆、王晓蒲夫妇合计持股90%，这意味着有5.85亿分红落入孙怀庆夫妇的口袋。这一举动当时也颇受媒体质疑，分红超过了当年丸美招股书中提及的募集金额5.84亿，即分红金额完全能覆盖公司拟募投建设所需资金。

简单相加，孙怀庆夫妇这些年分红至少拿走了近14亿元。

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丸美信任危机再现

2019年的招股书中，丸美介绍历史发展脉络时，提及丸美公司前身“广州佳禾”，由广州升旺和日本史威（持股25%）共同投资设立，企业类型为中外合资。2009年11月12日，广州佳禾通过董事会决议，同意外方投资者日本史威将其持有的广州佳禾25%股权全部转让给孙怀庆。

而在其后的赴港招股书中，这段历史的表述已大为简化，早期发展概括为“由广州升旺及早期投资人史威株式会社分别出资75%及25%”，后续介绍直接过渡至2010年12月股权调整后的结果，孙怀庆及妻子王晓蒲分别持股90%、10%。

来源/招股书

这背后牵扯到丸美一段不愉快的发展历程。

2008年之前，丸美在宣传中突出其“日本背景”，据《中国化妆品》的记录，当时产品在外包装盒的宣传语含有“如果说资生堂在日本以艺术闻名，丸美则是以专业著称”“创始于昭和54年日本眼部护理专家”等字眼。

图源网络

随后职业打假人王海公开质疑，指出丸美处处强调自己的日本背景，是在给消费者制造假象，不但无法和资生堂相提并论，甚至在日本市场上买不到。

事件迅速发酵。起初被质疑时，丸美公司仍坚称自己是中日合资企业。但丸美宣传中的创始人“小林庆夫”却被媒体证实是老板孙怀庆的日本名字，而孙怀庆实为重庆人。

在舆论压力下，丸美的前身“广州佳禾”在2008年9月通过媒体发布了致歉声明，承认之前的宣传存在个别内容失实，明确表示“‘丸美’品牌与日本并没有直接关系，是地道的中国品牌”，还表示“希望公众能原谅承认错误的孩子。”

此后，丸美公司仍多次陷入争议，其中多数围绕产品问题展开。

2016年8月至9月，国家食品药品监督管理总局的通告显示，丸美生物多个批次的防晒类化妆品实际检出防晒剂成分与产品批件及标识成分不符，涉及春纪美白防晒乳、丸美激白防晒精华隔离乳等共7批次产品。

有媒体当时就指出，丸美生物在2016年10月14日提交的招股说明书中，并未就上述产品质量问题进行披露。

丸美生物自2014年6月首次递交IPO申报材料，历时5年到2019年才闯关成功。在冲击A股期间，其招股书里因未完整披露“假洋品牌”背景、质量问题等历史信息，亦曾受到媒体关注。

相比于第一次上市时质疑缠身，这次赴港上市，上述往事已经很少再被提及。英雄不问出处，尽管有过争议时期，但品牌更重要的还是给消费者提供好的产品。检索国家食品药品监督管理总局官网，近年来，丸美公开的产品质量投诉较相较早期有所减少。

来源/丸美官网

但目前看来，其面临的质疑转向了财务数据、募资用途规范性以及治理结构等层面的问题。昔日因“假洋品牌”事件暴露的品牌信任危机，似乎正以另一种形式再次浮现。

对于丸美而言，二次上市不仅是资本的再出发，更是对公司治理与品牌信誉的一次修复。能否真正凭借产品力与规范的运营重获市场信心，将是其下一阶段发展的关键。