三七互娱3255万罚单背后，隐瞒代持规避借壳审查？

近期，三七互娱（002555.SZ）以及包括实控人李卫伟在内的多名责任人收到证监会下发的《行政处罚决定书》，因以往多年的信息披露存在虚假记载、重大遗漏等问题，公司及相关责任人被予以警告，并共计罚款3255万元。

其中，对三七互娱公司罚款900万元，实际控制人李卫伟被罚款1400万元。

据披露，过去多个年度，三七互娱存在四项违法事实，涉及隐瞒代持、关联交易未如实披露，造成该公司年报及相关公告存在虚假记载或重大遗漏。

其中，实控人李卫伟和第二大股东曾开天隐瞒代持的行为，涉及他们2014年通过重大资产重组获得上市公司股份继而实际控制上市公司的合规性问题，值得关注。

2014年，三七互娱的前身顺荣股份以发行股份并支付现金的方式，购买李卫伟和曾开天所控制的上海三七玩网络科技有限公司60%股权，收购对价为19.2亿元，并募集配套资金4.8亿元。

重组报告书显示，配套募资的认购对象为顺荣股份实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东（吴氏家族）以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。

根据当时的披露，交易完成后，原实控人吴绪顺、吴卫红、吴卫东等吴氏家族成员合计持有上市公司股份比例为30.65%，李卫伟持股23.01%，曾开天持股21.05%。

在重组报告书中，顺荣股份认为本次重组不构成借壳上市，主要基于以下理由：

1、吴氏家族交易后持有30.65%的上市公司股份，仍为控股股东；

2、李卫伟、曾开天分别承诺，交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位；

3、李卫伟、曾开天承诺，交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，因而也无法形成一致行动关系；

4、标的公司三七玩剩余股权将以现金收购，不会对上市公司的控制权归属造成影响。

但最近公布的《行政处罚决定书》显示，在这次重组配套融资中，吴卫东认购的3,559,045股、吴卫红认购的8,159,045股、吴斌认购的4,880,716股、叶志华认购的6,119,284股实为给李卫伟、曾开天二人代持。三七互娱2014年至2020年年报披露的股东持股情况均存在虚假记载。

在上述行为中，李卫伟、曾开天系决策者，为直接负责的主管人员。

也就是说，在配套融资中，通过李卫伟、曾开天的决策，吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华等4人，为他们共代持了22,718,090股，占交易后上市公司总股本的7%。按当时的发行价10.06元/股计算，共耗资2.29亿元，代持股份的资金全部来源于李卫伟和曾开天收到的股权收购款。

对上述代持行为的隐瞒，不仅违背了李、曾二人“不以任何形式直接或间接增持上市公司股份”的初衷，也对监管界定是否构成借壳上市构成了误导：如果加上代持的7%股份，重组完成后，李卫伟、曾开天二人持有的上市公司股份比例实际达到了51.05%。

一边承诺不谋求上市公司控制权，一边认购配套融资秘而不宣，是否自相矛盾？

在资本运作实操中，普通重组和借壳上市的审核标准是完全不同的。

然而木已成舟，李卫伟、曾开天目前位列三七互娱第一、二大股东，分别持股14.61%、11.14%，三七互娱最新市值为484亿元，二人持股对应市值分别为70亿元、54亿元。

2025年10月31日晚间，三七互娱发布公告，称公司及相关责任人收到《行政处罚事先告知书》，披露了相关违法事实和共计3255万元巨额罚单。

11月3日，靴子落地后的首个交易日，公司股价涨停。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。