4天1起并购：半导体跨界并购热潮下，传统企业的第二增长曲线

来源：半导体产业纵横

凛冬将至，全国超10省份气温将大“跳水” 中国半导体产业却呈现出异乎寻常的灼热。

这股热浪并非仅仅来自于产业内部巨头为强化技术壁垒而进行的合纵连横，更引人注目的，是一股由“门外汉”们驱动的跨界并购洪流。户外品牌探路者以约6.8亿元现金，将指纹识别芯片龙头贝特莱和显示桥接芯片领先者通途半导体收入囊中；从皮革贸易转型而来的中联发展控股，则拟以最高90亿港元的代价，谋求功率半导体企业龙腾半导体100%的股权。甚至，主营智能制造装备的信邦智能，在自身净利润连续三年断崖式下滑的困境中，宣布以增值率超400%、对价28.56亿元跨界收购汽车芯片公司英迪芯微。

这些令人眼花缭乱的交易并非孤例。据统计，自2024年9月相关政策东风以来，半导体领域几乎每四天就会产生一起并购。跨界者携资本与野心蜂拥而至，试图在这片被视为未来核心竞争力的疆域中插上自己的旗帜。然而，盛宴之下，暗礁丛生。这场由传统行业上市公司主导的跨界运动，究竟是一场抢占未来制高点的战略跃进，还是一轮暗藏巨大风险的资本豪赌？其成败又将如何重塑中国半导体产业的生态与格局？

01#跨界者的路径，各不相同

涌入半导体赛道的跨界者背景各异，其战略意图与进入路径也呈现出清晰的差异化图景。他们不再是简单的财务投资者，而是带着重塑自身主业、构建第二增长曲线的强烈诉求。

以探路者为代表的“场景+技术”生态构建派，意图最为清晰。作为户外装备巨头，探路者的收购绝非盲目。其控股的贝特莱在智能门锁指纹传感器市场占有率全国第一，通途则是全国显示桥接芯片市场的领头羊。探路者看中的，正是这两家公司构成的“感知+显示”硬件能力，能够与其户外场景深度结合。贝特莱的低功耗MCU和悬浮触控技术，可让智能帐篷、户外手表在极端环境下实现可靠交互；通途的视频处理与压缩技术，则能为户外相机、AR导航设备提供“大脑”。

公告中显示，探路者为此次收购设定了明确的业绩对赌条款。探路者要求贝特莱在2026年至2028年归母净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元；上海通途则需在2026年至2028年归母净利润累计不低于1.5亿元。若未达业绩承诺，两家公司则需按约定进行业绩补偿；超额完成则可获一次性现金奖励。

这笔交易的本质，是通过并购获取关键“接口”技术，打造“AI+感知+交互+户外”的封闭生态，完成从消费品牌向“硬科技+垂直场景”解决方案商的跃迁。

公开资料显示，探路者现任董事长李明拥有清华大学经管学院博士学历，历任中国人民解放军军械工程学院电子工程系导弹教研室教师、国研科技集团有限公司董事长兼总裁、紫光国芯微电子股份有限公司董事长、紫光集团有限公司联席总裁等，深耕半导体领域，其上任后引入紫光系高管何华杰，任探路者总裁，嫁接科技行业管理经验。

而以中联发展、信邦智能等为代表的“业务重塑与业绩突围”派，逻辑则更为直接和紧迫。这些公司原主业增长见顶或陷入困境，急需寻找一个具备高成长性、国家战略背书且能迅速做大规模的新赛道。半导体，特别是国产替代逻辑清晰的功率半导体、汽车芯片等领域，成了理想的“白马骑士”。

上月底，主营皮革时装、深陷亏损泥潭的中联发展控股（下称：中联发展）公告宣布，拟作价最高90亿港元收购国内功率半导体领军企业龙腾半导体最多100%股权。中联发展瞄准的龙腾半导体，是国家级专精特新“小巨人”，身处中国占全球近半数消费量的功率半导体市场。

作为本次交易的买方与上市主体，中联发展自身的经营困局，恰恰揭示了其发起此次收购的核心逻辑。公开信息显示，中联发展的业务布局分散于皮革制品、时装零售等传统领域，近年来经营状况持续承压，颓势明显。最新财报数据显示，公司2024年营收仅录得2224.9万港元，同比大幅下滑27%；而在2023年同期，其已出现2790.9万港元的亏损。更为严峻的是现金流层面的危机：截至2024年末，中联发展经营活动产生的现金流量净额为-643.9万港元，自身“造血”能力已近乎枯竭。

对于这样一家业务规模持续萎缩、资金链承压的上市公司而言，依靠内生增长实现业绩逆转的概率已微乎其微。在此背景下，通过收购具备高成长性与广阔市场前景的优质资产，完成“脱胎换骨”的业务转型，成为其打破经营困局、重塑公司估值的关键战略选择。

本次收购最值得关注的亮点在于其彻底性——公告明确此次收购目标为“最多100%股权”。这并非一次简单的财务性投资，而是旨在取得标的公司控制权、甚至实现全盘并购的交易安排。

这意味着，一旦交易顺利落地，中联发展的主营业务属性将发生根本性转变：彻底剥离原有的皮革、时装等传统业务赛道，摇身一变成为当下市场关注度极高的“半导体+集成电路”概念股。

信邦智能的案例更为典型，在面临可能“ST”的风险下，收购一个营收规模与自身相当、且处于汽车电子高景气赛道的芯片公司，能直接、迅速地“美化”合并报表，改善资产质量。这类并购往往带有强烈的“保壳”或转型色彩，其高估值、高业绩承诺的特征也最为突出。

此外，市场上还活跃着其他模式的跨界者：有的园林、环保类公司通过参与产业基金或直接投资半导体材料、设备等上游环节，进行财务投资与产业试探；曾有石油产业链公司试图凭借其在特殊气体、材料纯化方面的经验，切入半导体材料领域；而像华源控股这类金属包装企业，其跨界传闻则可能源于对新材料（如半导体封装相关材料）的延伸想象。尽管路径多样，但内核一致：在传统增长叙事乏力时，拥抱半导体这一充满想象力的新故事。

此外，市场上还活跃着其他模式的跨界者：有的园林、环保类公司通过参与产业基金或直接投资半导体材料、设备等上游环节，进行财务投资与产业试探；曾有石油产业链公司试图凭借其在特殊气体、材料纯化方面的经验，切入半导体材料领域；而像华源控股这类金属包装企业，其跨界传闻则可能源于对新材料（如半导体封装相关材料）的延伸想象。尽管路径多样，但内核一致：在传统增长叙事乏力时，拥抱半导体这一充满想象力的新故事。

为了更清晰地透视这场跨界运动的多元面貌，我们可以将其主要模式归纳如下：

02#并购的驱动力，在哪里

跨界并购如火如荼，其背后是资本、政策与企业深层焦虑共同作用的结果。

宽松的资本环境与政策鼓励提供了关键的外部条件。自2024年“并购六条”等政策发布以来，监管层对上市公司围绕主业及“发展新质生产力”的并购重组持支持态度。这为跨界尝试提供了难得的政策窗口。同时，尽管市场波动，但部分传统行业上市公司仍积累了可观的现金储备或保有融资能力，为其进行大规模跨界并购提供了“弹药”。探路者动用超6亿元自有资金完成收购，便是一例。

其次，深刻的“增长焦虑”是跨界的内生驱动力。许多传统行业面临存量竞争、利润率下滑的困境，内生增长乏力。与此同时，半导体产业虽具有周期性，但其作为信息技术产业基石的长期成长性以及当前国产替代的确定性机遇，构成了巨大的吸引力。收购一家成熟的半导体公司，被视为开辟“第二增长曲线”、甚至实现主业彻底转型的“捷径”。正如业内专家所言，这是企业“在激烈的市场竞争中寻求突破”的必然选择。

与此同时，“以资本换时间”的商业逻辑显得尤为迫切。半导体产业技术壁垒高、研发周期长、人才培育慢。对于跨界者而言，从头自建团队、研发产品、开拓市场，时间窗口可能早已关闭。通过并购，可以直接获得成熟的知识产权、量产产品、核心研发团队以及宝贵的客户资源，从而瞬间跨过技术门槛，实现市场卡位。探路者通过收购，一次性补充了230余项知识产权和近70名研发人员，便是这种逻辑的体现。

03#整合，才是真正考验

跨界并购的公告盛宴与股价的短暂狂欢，仅仅是故事惊心动魄的开篇。交易的达成远非终点，甚至可能是更大麻烦的开始。半导体产业的规律冰冷而坚硬，它从不相信资本的故事，只认可技术的积淀、产品的迭代和市场的选择。历史的教训与当下的现实交织，揭示出跨界之路布满荆棘。

诸多看似合理的跨界尝试，最终折戟沉沙，其失败根源如出一辙。一个颇具代表性的案例是主营胶粘剂等新材料的康达新材。该公司曾多次试图通过收购切入半导体等领域，以实现多元化扩张。然而，由于对半导体产业的技术门槛、周期波动及管理模式缺乏深刻理解，收购后的整合举步维艰。被收购的半导体标的业务与公司原有主业协同性弱，管理“基因”严重不合，最终导致业绩迅速暴雷。公司不得不计提巨额商誉减值，不仅未能实现转型梦想，反而严重拖累了自身主营业务，股价与业绩双双遭遇重挫。这一案例被监管机构编入“盲目跨界标的失控”的负面典型，用以警示后来者。

即便是已经落地的交易，其成功的曙光也完全取决于并购后的漫长整合。与上述失败案例形成对比的，是如探路者般思路相对清晰的行进者。探路者的收购之所以被视为一个具有成功潜质的样本，关键在于其拥有明确的“引力内核”——即具体的户外应用场景。贝特莱的触控芯片与通途的视频处理技术，能够直接嵌入智能帐篷、运动相机等产品，实现技术价值的快速落地。然而，这仅仅是第一步。收购完成后，真正的考验在于：一家户外文化浓厚的消费品公司，如何与崇尚极客精神、迭代飞快的芯片研发团队实现文化融合？如何建立既能激励创新、又能符合上市公司规范的治理与薪酬体系？如何应对半导体行业突如其来的周期下行，并持续进行高强度研发投入？这些问题的答案，需要在未来数年的整合中才能逐渐浮现。

因此，跨界并购半导体成功的关键，绝不仅仅在于勇气和资本，而在于一种罕见的复合能力：对产业的敬畏之心、对整合难度的充分预估、以及将技术融入自身商业生态的战略耐心。许多跨界者低估了这份挑战的艰巨性，最终收获的很可能不是璀璨的明珠，而是一块需要持续消耗巨资却难以驾驭的“硬骨头”。

当资本的热潮退去，行业的周期波动袭来，那些仅凭一腔热情或财务算计便闯入赛道的玩家，终将面临最严峻的考验。这场跨界热潮的终局，必将是一次残酷的筛选，唯有真正理解并尊重产业规律的企业，才可能穿越周期，将收购的标的转化为可持续的竞争力。

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