涉外律师解读：印度区块链与加密货币法律法规核心要点

2023 年 3 月 7 日，印度财政部发布的《PMLA VASP 通知》（反洗钱法虚拟资产服务提供商通知）标志着印度数字资产监管进入实质性落地阶段，结束了长期以来虚拟数字资产（VDA）领域的监管模糊状态。这一通知并非单纯的行政规范，而是印度监管态度从 “观察观望” 向 “主动规制” 的根本性转变，为涉外数字资产从业者划定了明确的合规红线与操作边界。

一、监管核心：以 “活动导向” 定义 VASP，穿透形式看控制

印度《2002 年反洗钱法》（PMLA）通过该通知将提供 VDA 相关服务的实体界定为 “报告实体”，核心监管逻辑并非聚焦于平台的技术标签（中心化或去中心化），而是以 “业务过程中为他人或代表他人开展的活动” 为判断标准。纳入监管的五类核心活动包括：VDA 与法定货币的兑换、不同 VDA 间的兑换、VDA 转移、VDA 的保管或管理及相关控制工具的提供、参与或提供与 VDA 发行销售相关的金融服务。

这一 “活动导向” 的监管框架与国际反洗钱金融行动特别工作组（FATF）的指引一脉相承，均强调 “控制或足够影响力” 而非表面的技术结构。无论是中心化交易所还是去中心化金融（DeFi）协议，只要存在可识别的控制杠杆，就可能被纳入 VASP 监管范畴。文档明确指出，单纯宣称 “去中心化” 不足以豁免监管，DeFi 项目实际处于 “去中心化光谱” 之上，只有能证明达到足够去中心化程度的协议，才可能获得差异化对待。

二、执法实践：跨境管辖与实质监管并行，力度持续升级

印度监管机构的执法行动呈现出 “由内及外、层层加码” 的鲜明特征，充分体现了其跨境管辖与实质监管的决心。2023 年通知发布初期，监管资源优先瞄准国内中心化交易所 —— 这类平台具备明确的控制节点，成为最易执行的 “低垂果实”，推动其向印度金融情报单位（FIU-IND）注册并落实反洗钱（AML）义务。

随着国内平台合规化推进，执法重心迅速转向离岸交易所。2023 年 12 月，FIU-IND 向币安（Binance）、库币（KuCoin）等 9 家国际头部交易所发出说明通知，对未合规平台采取 URL 封锁、切断印度用户访问渠道等措施。2024 年 6 月，币安因未注册及违反 KYC/AML 义务被处以处罚；2025 年 1 月，Bybit 被罚款 9.27 亿卢比。此外，印度 GST 情报局（DGGI）也加入监管行列，2024 年 8 月指控币安在 2017 年 7 月至 2024 年 3 月期间，从印度用户处收取的交易费未缴增值税达 722.43 亿卢比（约合 8500 万美元）。

这些执法案例传递出三个关键信号：

1、离岸属性或去中心化宣称不能豁免印度监管；

2、执法并非 “口头警告”，而是伴随罚款、账户冻结、网站封锁等实质性措施；

3、监管聚焦服务实质而非平台标签，只要涉及为印度用户提供 VASP 相关活动，即可能触发管辖。

三、不同去中心化程度项目的合规风险图谱

1、中心化项目：合规义务明确无争议

中心化交易所、托管钱包等实体完全符合 VASP 定义 —— 它们为用户提供 VDA 与法币兑换、资产托管、交易执行等服务，具备完整的控制链条（如冻结提款、调整费率、黑白名单管理等操作权限），属于明确的 “报告实体”。这类项目必须向 FIU-IND 注册，落实全套 AML/CFT 控制措施，包括风险导向的客户尽职调查（CDD）、交易监控、记录保存、可疑交易报告（STR）及旅行规则（Travel Rule）执行。

2、半去中心化项目：灰色地带的高风险群体

当前多数 DeFi 项目属于半去中心化模式，融合了去中心化架构与不同程度的中心化控制元素，例如存在管理员密钥、多签钱包、集中化的治理代币分配，或具备协议升级机制。这类混合结构是合规风险最高的 “灰色地带”—— 尽管具备部分去中心化特征，但可识别的控制节点（尤其是管理员密钥）使其落入 PMLA 第 12 条 “报告实体” 的潜在管辖范围。

文档特别指出，常见的半去中心化设计均可能触发监管关注：带有时间延迟的管理员密钥虽为社区审查预留空间，但仍构成集中控制机制；多签治理若参与者存在关联关系或决策门槛过低，可能被认定为 “名义去中心化、实质中心化”；集中在创始人或早期投资者手中的治理代币，也会因权力集中而增加合规风险。

3、完全去中心化协议：风险降低但非绝对豁免

对于实现完全用户自治、无管理员密钥、智能合约不可篡改的完全去中心化协议，其 VASP 合规义务显著降低，但并非处于 “监管安全港”。文档警示，即便底层协议完全去中心化，面向印度用户的前端界面、通过所谓去中心化机制进行的代币发行与分销，仍可能被认定为 “与 VDA 发行相关的金融服务”，从而触发合规义务。美国司法部对 Tornado Cash 开发者的执法行动也表明，全球范围内完全去中心化协议的监管豁免均无绝对保障。

4、高风险控制元素：监管审查的核心靶点

根据文档梳理，印度监管机构在判断项目是否属于 VASP 时，重点聚焦以下几类 “控制杠杆”，这些元素是涉外律师为客户提供合规咨询时需重点核查的内容：

5、管理员密钥与协议控制权

管理员密钥是最高风险因素，其持有者可升级智能合约、暂停协议运营、调整核心参数甚至访问用户资金，直接构成 PMLA 定义的 “控制工具”。即便通过多签、时间锁等方式限制权限，监管仍会关注其实际控制效果，而非形式设计。项目需披露密钥持有者信息，并制定明确的密钥弱化或销毁路线图。

功能性托管安排

DeFi 协议常以 “非托管” 为宣传点，但监管更关注 “功能性托管”—— 即实际谁控制资产使用。例如，借贷池决定存款部署与清算规则、跨链桥锁定原链资产并发行映射代币、质押服务将用户资产控制权转移给验证者，这些安排均可能被认定为 “VDA 的保管或管理”，从而触发合规义务。

6、链下基础设施依赖

价格预言机、RPC 提供商、托管服务等链下组件，可能成为集中控制的隐藏节点。单一预言机被篡改可能导致全平台资产清算，这类依赖关系若未充分分散，可能被认定为 “足够影响力”。文档援引 Ooki DAO 案指出，链下基础设施的控制者可能被视作协议责任主体，面临监管追责。

7、用户界面与访问控制

前端界面是监管关注的关键触点。即便底层协议完全去中心化，若某实体控制面向印度用户的前端网站、筛选代币列表、引导交易路由，该实体可能被认定为 VASP。文档提及，Uniswap Labs 曾因维护前端界面、 curated 代币列表面临 SEC 调查，这一逻辑同样适用于印度监管场景。

四、合规路径：渐进式去中心化的实践框架

面对印度以 “控制” 为核心的监管逻辑，文档提出的 “渐进式去中心化” 是当前最具可行性的合规路径。这一框架由 a16z 等机构于 2021 年提出，核心是通过分阶段、可验证的方式逐步剥离项目的集中控制元素，实现从 “高暴露” 到 “低暴露” 的合规转型，而非追求一蹴而就的完全去中心化。

渐进式去中心化的核心在于 “实质重于形式”，需通过可验证的里程碑证明控制能力的弱化：一是公开映射所有控制杠杆（管理员密钥、参数调整权、国库控制权等），初期按要求完成 FIU-IND 注册及 AML 控制；二是通过时间锁延长决策周期、提高治理投票门槛、分散多签参与方，限制集中决策权；三是将国库、费用分配权转移给社区治理，实现链上透明化管理；四是开源前端代码、支持社区分叉部署，消除单一界面的控制节点；五是最终实现核心合约不可篡改、管理员密钥销毁、治理权广泛分散的 “足够去中心化” 状态。

需要明确的是，渐进式去中心化并非规避监管，而是通过架构调整使项目与监管要求对齐。文档强调，若用户资产或交易结果仍能被特定个人或群体操控，即便宣称 “去中心化”，仍将面临 PMLA 监管风险；只有当所有控制杠杆被有效剥离或分散，才能实质性降低合规压力。

五、合规与去中心化的协同共生

印度数字资产监管的核心逻辑已清晰：以 “活动实质” 界定监管范围，以 “控制程度” 判断合规义务，拒绝以技术标签规避监管。对于涉外数字资产从业者而言，需摒弃 “去中心化即豁免监管” 的误区，将监管要求视为协议设计的约束条件而非障碍。

无论是中心化平台、半去中心化协议还是处于转型期的项目，核心合规原则均为：识别并披露所有控制节点，主动落实 AML/CFT 核心义务，通过渐进式去中心化降低监管暴露风险，并保持与监管机构的积极沟通。印度监管虽仍存在部分模糊地带，但通过聚焦 “控制” 这一核心测试，结合可验证的合规举措，数字资产项目完全可以实现与现有 PMLA 框架的协同共生，在合规前提下保留 DeFi 的核心价值。对于涉外律师而言，协助客户梳理控制杠杆、设计渐进式去中心化路线图、应对跨境监管执法，将成为服务印度数字资产领域的核心工作方向。

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