没谈拢！“真皮鞋王”哈森股份调整并购方案：弃购辰瓴光学 全力控股“果链”公司

来源：时代周报

哈森股份（603958.SH）筹划近一年的并购计划突发转变。

12月14日晚间，哈森股份发布公告，宣布调整2024年12月启动的跨界并购方案——公司原计划收购苏州辰瓴光学有限公司（下称“辰瓴光学”）100%股权，并同步收购苏州郎克斯精密五金有限公司（下称“苏州郎克斯”）45%股权，现因与辰瓴光学交易对方就估值产生分歧，决定放弃收购辰瓴光学，仅以发行股份方式购买苏州郎克斯45%股权，同时拟发行股份募集配套资金。

公告显示，相较于旧方案，新方案不再构成重大资产重组，但因涉及募资，因此仍需经监管过会审核。

本次交易完成后，哈森股份将实现对苏州郎克斯100%控股。根据哈森股份此前披露内容，苏州郎克斯主要为苹果产业链厂商提供手机边框等结构件受托加工服务。

值得注意的是，12月15日，哈森股份的股价开盘后很快跌停，并一直维持到收盘，总市值已跌至29亿元左右。

12月15日下午，时代周报记者就此事向哈森股份发送采访提纲。公司方面回应称：“辰瓴光学在近期沟通过程中受外部影响对自身估值预期有较大幅度变化，偏离之前商议的估值。”

估值分歧致交易“流产”

此次并购方案的调整，最大的变动在辰瓴光学。

天眼查显示，辰瓴光学成立于2022年1月，位于江苏省苏州市，注册资本6000万元。江苏省中小企业公共服务平台网站显示，辰瓴光学“掌握行业领先的全链条前沿视觉技术”。

2024年12月，哈森股份公告披露收购辰瓴光学和苏州郎克斯。公司当时在公告中称，辰瓴光学是一家以自主研发的工业软件平台及视觉检测系统为核心的智慧工厂解决方案提供商，而上市公司控股子公司江苏朗迅工业智能装备有限公司（后改名为江苏哈森工业智能装备有限公司，下称“哈森工业”）在自动化设备领域具备较强的专用设备制造能力，已为苹果产业链厂商提供高质量的自动化设备。

因此，在收购完成后，哈森工业能为辰瓴光学提供部分自动化设备，双方实现资源互补、发挥协同效应；辰瓴光学还能够借助上市公司的融资平台进一步扩大业务规模和客户资源，共同提升综合竞争能力。

但此后近一年，哈森股份这笔收购陷入了漫长的推进期，“审计、评估和尽职调查等工作”始终未能完成，今年6月还公告披露称“无法在规定期限（发行股份购买资产的首次董事会决议公告后6个月）内发出召开股东大会通知”。

直到12月14日晚间，哈森股份才公告披露了最新进展，即放弃收购辰瓴光学。公告解释原因系双方“就购买辰瓴光学股权的交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见，交易对方近期对辰瓴光学估值提出新的要求，与公司未能达成一致，交易对方提出的交易价格超过公司预期”。

哈森股份12月15日答复时代周报记者采访提纲时进一步阐明细节，称公司“与第三方机构的估值判断基本保持一致”，但是“辰瓴光学在近期沟通过程中受外部影响对自身估值预期有较大幅度变化，偏离之前商议的估值，公司预期估值与辰瓴光学期待的最新估值预期有较大偏差，可能会给上市公司带来较大风险”。

对此，透镜咨询创始人况玉清12月15日接受时代周报记者采访时表示，估值分歧导致交易终止的情况在市场上很普遍，过去十几年里因商誉崩盘导致上市公司巨额亏损的案例有很多，所以上市公司收购时会相对谨慎。

并购达人平台创始人鲁宏也向时代周报记者分析称，一方面，过高估值会压缩未来业绩成长空间，若后续盈利不及预期，上市公司可能会面临商誉减值风险；另外一方面，监管本就对哈森股份募资并购高度关注，此前并购也被问询，高估值会让过会审核变难。此外，哈森股份业绩持续承压，自身资金状况可能也不希望高溢价收购。

值得一提的是，哈森股份与辰瓴光学目前仍存合作。上市公司2025年9月曾与辰瓴光学、中科中成机器人技术(成都)有限公司、广东至高共赢投资企业(有限合伙)共同出资设立中科中成供应链管理（成都）有限公司，且公司目前仍处于存续状态。

12月15日下午，时代周报记者就此事致电辰瓴光学，接听人士在听到记者来意后称“不需要”，随即立即挂断电话。

上市公司急于转型

作为一家靠鞋“发家”的企业，哈森股份近两年似乎急于转型，马不停蹄地开展并购计划。

天眼查显示，哈森股份成立于2006年8月，位于江苏省昆山市，2016年6月在上交所主板上市，主要从事中高档皮鞋、金属结构件及相关设备业务，中国皮革协会曾将其评为“中国真皮鞋王”。

不过，自2020年开始，“真皮鞋王”风光不再，哈森股份连续5年净亏损，业绩压力巨大。

财报显示，哈森股份2020年至2024年分别实现营收8.92亿元、9.9亿元、7.66亿元、8.12亿元、8.21亿元，归母净利润分别为-4353.29万元、-2009.54万元、-1.56亿元、-533.08万元、-9640.74万元。2025年情况仍未扭转，前三季度实现营收10.58亿元，净亏损1847.44万元。

对于公司近年亏损状况，哈森股份解释称，公司前几年“受市场环境影响”存在库存积压，产生了存在房租、人力冗余等损耗。但“公司自身积极调整，通过开拓现有业务、并购重组等多种措施，积极改善公司经营情况和财务状况”。

在业绩压力下，哈森股份2024年初就开始推动并购。2024年1月3日，公司披露重大资产重组预案，计划通过“发行股份+现金”的方式，收购哈森工业90%股权、苏州郎克斯45%股权，以及苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%出资份额，同时拟定向增发。

不过，该方案很快面临监管问询。2024年1月24日，上交所就标的资产业务真实性、财务合理性及交易方案细节下发问询函，哈森股份两次申请延期后，于2月29日完成回复并修订收购预案，但随后却未能实质推进。

2024年7月，哈森股份推出第二版重组方案，取消现金支付，改为全凭发行股份方式做并购，同时将苏州郎克斯的收购比例从45%提升至87%。但这一方案同样未能落地。

仅两个月后，哈森股份在2024年9月推出第三版方案，直接放弃重大资产重组框架，改为以合计3.58亿元现金收购苏州郎克斯45%股权、哈森工业55.2%股权。最终，该方案很快落地。

哈森股份答复时代周报记者采访时也表示，公司控股苏州郎克斯后对其“进行了严格的投后管理及符合上市公司要求的相关辅导”，目前苏州郎克斯“发展良好，各项业务有序推进，符合上市公司预期”。

而从战略角度而言，哈森股份进一步回复表示，并购哈森工业和苏州郎克斯完成了哈森股份“从传统中高端皮鞋业务转向技术水平较高的工业智能及精密制造布局，是转型第一阶段的重要节点”。下一步，公司将加强业务整合，帮助被收购公司扩大所在行业优势。

不过，在鲁宏看来，哈森股份放弃辰瓴光学仅控股下游苏州郎克斯，在核心技术环节或不易协同，还可能让其在消费电子领域只局限于低附加值的制造环节，难以向高附加值的智能制造延伸，长期来看或削弱其在消费电子领域的布局深度。