证监会全面问询海拍客，离岸架构、数据安全及历史代持成焦点

中国证监会国际司近日对包括海拍客在内的8家企业出具了补充材料要求，其IPO进程面临关键审查。

中国证监会国际司近期公布的最新一期《境外发行上市备案补充材料要求》中，母婴B2B平台海拍客被点名要求就红筹架构的合规性、数据安全、支付业务整改及历史股权代持等多项核心问题作出详细说明。

这被市场解读为监管层对中概股境外上市合规性审查趋严的又一标志性案例。

监管问询

中国证监会近日向海拍客发出了一份详尽的问询函，要求其对多个关键领域进行澄清。这份补充材料要求直接关系到海拍客能否顺利推进其港股上市计划。

此次问询是证监会国际司在最新一期《境外发行上市备案补充材料要求（2025年12月8日—12月12日）》中提出的，共涉及8家企业，海拍客是其中之一。

该平台需要补充说明的事项被归纳为七个主要方面，且均需由律师核查并出具明确的法律意见。这一要求体现了监管部门对境外上市企业合规性的高度重视。

证监会关注的首要问题是海拍客搭建及拆除离岸架构的合规性。具体包括其相关外汇登记、境外投资、外商投资及税务管理等监管程序的具体履行情况。

海拍客的股权架构变动是其合规性的审查重点。公司在2025年6月拆除了原有的协议控制架构，并收购了境内运营实体羊驼网络、杭州嗨豚的全部股权。

同期，海拍客还收购了杭州金鸥、杭州金胥的全部股权。证监会要求公司就这些收购的定价依据、支付手段、公允性以及相关纳税申报义务的履行情况进行详细说明。

此外，证监会要求海拍客说明其旗下平台资金支付结算模式在报告期内存在的合规性问题、已采取的整改措施以及整改是否完成。

数据安全合规

在数字经济时代，数据安全已成为企业合规的基石。证监会对海拍客的问询函中，数据安全与个人信息保护占据了重要篇幅。

证监会要求海拍客说明其及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，以及是否向第三方提供信息内容。

同时，平台需要明确其业务经营无需取得增值电信业务牌照的政策依据。最关键的是，海拍客必须说明其收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，以及上市前后在个人信息保护和数据安全方面的具体安排或措施。

股权清晰是公司治理的基础。证监会在问询中特别关注海拍客的股权结构，尤其是历史沿革中可能存在的股权代持问题。

虽然海拍客的法律意见书已核查说明现有股东不存在股权代持，但证监会仍要求公司说明其历史沿革中是否存在股权代持情形。

此外，证监会注意到HIPAC Incentive Plan Limited持有海拍客7.26%的股权，该股东系由公司设立的用于实施股权激励计划的信托持股主体。同时，顺为资本相关的两名股东向上穿透后存在境内主体。

证监会要求海拍客按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，说明这些信托和境内主体的基本情况。

海拍客由前阿里系团队创立，自2015年成立以来，已发展成为下沉市场母婴B2B服务的重要平台。根据公司披露，2024年其低线市场家庭护理及营养产品交易额达86亿元，市场份额约为10.1%。

虽然业务规模持续扩张，但海拍客的财务状况并不乐观。报告期内，公司收入从2022年的8.95亿元增长至2024年的10.32亿元，但同期年内利润从盈利101.2万元转为亏损7882.5万元。

更令人关注的是，海拍客的负债净额持续攀升，报告期各期末分别为17.33亿元、19.17亿元和20.01亿元，负债压力显著。

海拍客此次遭遇的全面问询，反映了当前中概股境外上市面临的监管环境变化。监管机构对企业架构合规性、数据安全及股权清晰度的要求日益严格。

对于计划境外上市的中国企业而言，海拍客的案例提供了重要启示。公司需要在上市前彻底梳理自身的合规状况，特别是涉及跨境架构、数据治理和股权历史等方面。

与此同时，海拍客的案例也显示了监管部门对“带病闯关”行为的零容忍态度。企业若存在历史遗留的合规问题，必须在上市前予以彻底解决，否则将面临监管问询甚至上市受阻的风险。

海拍客需要在规定时间内对证监会的问询作出详尽、准确的回应，并提交律师出具的法律意见。这些回应将直接影响其港股上市进程的下一步走向。

根据海拍客的招股书，其业务已从母婴扩展到美妆、保健品乃至数码家电领域，呈现多元化发展趋势。然而，这种快速扩张的背后，是持续亏损和不断攀升的负债。

截至2024年末，海拍客负债净额已达20.01亿元，而其当年收入为10.32亿元，亏损7882.5万元。沉重的负债压力下，公司实际控制人所持股份的质押情况也成为证监会问询的焦点之一。

对于海拍客而言，如何平衡业务扩张与财务健康，如何在满足监管要求的同时推进上市进程，将成为其未来发展的关键考验。