股东需对公司对外债务承担责任的情形

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一、与未履行或未全面履行出资义务有关的责任

（一）未履行或未全面履行出资义务时，股东对公司债务承担的补充赔偿责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第十三条第二款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。（债权本身适用诉讼时效，出资义务或返还出资不适用诉讼时效）

法律规定：《中华人民共和国公司法》（2023年）

第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

挂名股东的责任：

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第二十六条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

（二）发起人对公司设立时的股东的未履行出资义务承担连带责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第十三条第三款股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

（三）作为公司董事、高级管理人员的股东对公司增资时未履行出资义务的股东承担的责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第十三条第四款股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

（四）抽逃出资股东的补充责任，协助抽逃出资股东、董事、高级管理人员对抽逃出资股东责任的连带责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。（债权本身适用诉讼时效，返还出资不适用诉讼时效）

（五）未履行出资义务即转让股权的有限责任公司股东，公司债权人请求转让股权的股东对债务承担补充责任时，受让股权的股东的连带责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

（六）被认定为未履行或未全面履行出资义务的情形。

（1）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第八条出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

（2）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第九条出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

（3）最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

二、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任时对公司债务承担的连带责任。

（一）股东滥用法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益，股东承担的连带责任。

法律法规：《中华人民共和国公司法》（2023年）

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（二）一人有限责任公司股东承担的连带责任。

法律规定：《中华人民共和国公司法》（2023年）

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

三、与公司解散、清算有关的责任

（一）股东作为清算组成员未依法履行书面通知和公告义务，承担的赔偿责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）

第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

（二）执行未经确认的清算方案给债权人造成损失，承担的赔偿责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）

第十五条公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（三）未在法定期限内成立清算组并清算，导致公司财产损失，承担的责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）

第十八条第一款 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（四）怠于履行清算义务，导致公司财产、账册、重要文件灭失，承担的责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）

第十八条第二款有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第十八条第三款上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

《中华人民共和国公司法》（2023）

第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（五）公司解散后恶意处置公司财产或未经依法清算、以虚假清算报告骗取注销登记，承担的责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）

第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（六）公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，承担的责任

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）

第二十条第一款公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（七）股东承诺对公司债务承担责任，或者简易注销情形下对债务清偿情况虚假承诺，承担的责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）

第二十条第二款公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

《中华人民共和国公司法》（2023）

第二百四十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

（八）公司解散时，公司的财产不足以清偿债务，股东承担的责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）

第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（九）股东作为清算组成员，从事清算事务时，违反法律、行政法规或公司章程给债权人造成损失，承担的赔偿责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020修正）

第二十三条第一款清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

三、发起人对公司债务承担

（一）发起人为设立公司，以自己的名义对外签订合同，承担的合同责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

（二）公司因故未成立，发起人的连带责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

（三）公司未成立，发起人因履行公司设立职责造成他人损害，发起人的侵权赔偿责任。

法律规定：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

四、执行阶段股东对公司的债务承担

（一）未缴纳或未足额缴纳出资的股东的责任。

法律规定：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）

第十七条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

（二）抽逃出资股东的责任。

法律规定：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）

第十八条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

（三）股东未依法履行出资义务即转让股权的责任。

法律规定：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）

第十九条作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

（四）一人有限责任公司股东的连带责任。

法律规定：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）

第二十条作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

（五）未经清算即办理注销登记，股东的连带责任。

法律规定：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）

第二十一条作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

（六）公司出现解散事由后，无偿接受公司财产的股东的责任。

法律规定：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）

第二十二条作为被执行人的法人或非法人组织，被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。