北京福石控股修订公司章程 强化控股股东义务与董监高行为规范

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日发布公司章程修订公告，对控股股东义务、董事及高级管理人员（以下简称“董监高”）任职资格与行为规范、离职管理等核心条款进行优化调整。此次修订旨在进一步完善公司治理结构，强化内部控制，防范利益冲突，为公司持续稳健发展提供制度保障。

控股股东义务再强化 新增同业竞争限制条款

公告显示，公司在控股股东及实际控制人义务条款中新增同业竞争约束内容。修订后，控股股东、实际控制人及其控制的其他单位若从事与公司相同或相近业务，需及时披露相关业务情况、对公司的影响及利益冲突防范举措，且明确禁止从事“可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务”。

修订前条款仅要求控股股东保证公司“五独立”（资产、人员、财务、机构、业务独立），修订后则在此基础上细化了同业竞争的披露义务与禁止性规定，进一步防范控股股东利用关联关系损害公司利益。

修订前内容 修订后内容 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务；

董事提名与任职管理规范化 提名委员会审核职责明确

在董事选任机制方面，修订案新增董事会提名委员会对董事候选人的任职资格审核义务。根据修订后条款，公司在披露董事候选人情况时，需同步披露董事会提名委员会的审核意见，确保候选人资质合规。

同时，董事任职资格管理进一步细化。修订后条款明确，董事在任职期间若出现不符合任职资格情形，“应当立即停止履职”，董事会需在知悉后“立即按规定解除其职务”；董事会提名委员会需对董事任职资格进行动态评估，发现问题时及时提出解任建议。

修订前内容 修订后内容 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

董事忠实与勤勉义务细化 决策审慎性要求升级

针对董事义务，修订案对忠实义务与勤勉义务进行双向细化。在忠实义务方面，新增“利用职务便利谋取公司商业机会或经营同类业务需向董事会/股东会报告并披露”的要求，明确需说明利益冲突防范措施及对公司影响，经审议后方可实施；在勤勉义务方面，强调董事审议事项时需“充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等”，进一步压实董事决策责任。

修订前内容 修订后内容 （七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益：因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人：董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等；

离职管理机制完善 未履职承诺追责不终止

在董事离职管理方面，修订案明确董事离职时公司需对其“未履行完毕的公开承诺”“未尽事宜追责追偿”及“是否涉嫌违法违规行为”进行审查。同时强调，董事离职后对公司商业秘密的保密义务“直至该秘密成为公开信息”，任职期间因执行职务应承担的责任“不因离任而免除或终止”，进一步强化离职后责任追溯机制。

高级管理人员管理同步优化 任职资格动态核查

针对高级管理人员，修订案明确其任职资格适用董事任职资格条款，若出现不符合情形“应当立即停止履职并辞去职务”；董事会提名委员会需对高级管理人员任职资格进行评估，发现问题及时提出解聘建议，形成“任职-评估-解任”的全周期管理闭环。

此次公司章程修订聚焦公司治理关键环节，通过强化控股股东行为约束、规范董监高选任与履职、完善离职后责任追溯等举措，进一步提升了公司治理的规范性与透明度。市场分析认为，相关调整有助于减少利益输送风险，保护中小股东权益，为公司长期价值提升奠定制度基础。

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