杭州万隆光电设备股份有限公司修订章程：取消监事会，职权由董事会审计委员会承接

来源：新浪财经-鹰眼工作室

杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日发布公告，称将对《公司章程》进行修订，核心调整为取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接，并废止《监事会议事规则》。此次修订旨在进一步规范公司运作、完善治理结构，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求。修订后的章程尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，经出席股东所持表决权三分之二以上通过后方可生效。

核心修订：取消监事会，审计委员会承接职权

公告显示，公司此次章程修订的最显著变化是删除监事会相关全部条款，包括监事会的设立、组成、职权等内容，并明确“公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使”。同时，《监事会议事规则》相应废止。

修订后，董事会审计委员会的职责大幅强化，新增条款明确其“行使《公司法》规定的监事会职权”，具体包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、章程或股东会决议的人员提出罢免建议；当董事、高级管理人员行为损害公司利益时要求纠正；提议召开临时股东会；向股东会提出提案；依照《公司法》规定对董事、高级管理人员提起诉讼等。

此外，审计委员会的组成和运作机制也进一步明确：成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人；审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过；内部审计机构发现重大问题或线索时，需立即向审计委员会直接报告。

其他重要条款修订要点

除治理结构调整外，公司对《公司章程》的修订还涉及股东权利、董事及高级管理人员职责、利润分配、内部审计等多个方面，具体如下：

公司治理与组织架构

• 删除监事会相关条款：原章程中关于监事会设立（如“公司设监事会，由3名监事组成，含职工代表监事”）、监事会职权（如“检查公司财务”“监督董事高管履职”）等条款全部删除，相关表述从“董事、监事、高级管理人员”统一调整为“董事、高级管理人员”。

• 强化董事会及专门委员会作用：明确董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计委员会负责原监事会职权；新增“股东会议事规则”“董事会议事规则”作为章程附件，规范会议召集、表决程序。

股东权利与义务

• 细化控股股东义务：新增“控股股东和实际控制人”章节，要求其“依法行使权利，不滥用控制权损害公司或其他股东利益”“严格履行公开承诺”“不得以任何方式占用公司资金”“不得强令公司违规提供担保”等，若违反需承担赔偿责任。

• 股东提案权调整：单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案（原规定为3%），降低了中小股东提案门槛。

• 关联交易表决程序：明确关联股东在审议关联交易事项时需回避表决，决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；若涉及特别决议事项，须经非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

董事及高级管理人员职责

• 董事忠实与勤勉义务：细化董事忠实义务，要求“采取措施避免自身利益与公司利益冲突”“不得利用职权牟取不正当利益”；新增董事解任条款，“股东会可以决议解任董事，决议作出之日生效”，无正当理由在任期届满前解任的，董事可要求公司赔偿。

• 高级管理人员范围明确：界定高级管理人员为“总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书”（原规定含“董事会确定的其他人员”），职责与责任同步细化，明确其执行职务给他人造成损害时，公司承担赔偿责任，个人存在故意或重大过失的需承担连带责任。

利润分配与财务规范

• 利润分配政策优化：新增利润分配原则，要求“重视投资者合理回报并兼顾公司可持续发展”，优先采用现金分红方式，原则上每个会计年度进行一次现金分红；明确现金分红条件为“可供分配净利润为正、现金流充裕、累计可供分配利润为正、审计报告为标准无保留意见”，且“无重大投资计划或资金支出”（重大支出指未来12个月内累计支出超最近一期经审计净资产50%且超3000万元）。

• 公积金管理：规定公积金用于“弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本”，法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25%；明确“减少注册资本弥补亏损的，不得向股东分配，也不得免除股东出资义务”。

内部审计与信息披露

• 内部审计独立性：明确内部审计机构“向董事会负责”，“不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公”，审计结果需向审计委员会报告；内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

• 信息披露规范：指定信息披露媒体为“深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）”，年度报告、中期报告需按规定时限报送并披露。

后续程序

公告称，本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，且需以特别决议方式通过（即经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过）。公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理后续工商变更、备案等手续，并可根据监管部门要求对修订内容进行适当调整。修订后的《公司章程》（2025年12月版）已刊登于巨潮资讯网。

此次章程修订是杭州万隆光电设备股份有限公司优化治理结构的重要举措，通过取消监事会、强化董事会审计委员会职能，进一步厘清了内部监督机制，有助于提升决策效率与透明度，为公司长期规范运作奠定基础。市场将持续关注其股东大会审议结果及后续治理成效。

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