稻盛和夫：“外部董事制度不起作用，这是事前大家都知道的事”

最近在看有关稻盛和夫的书，其中有部分讲到他论述企业内部管控体系的问题。他这样说：“为了预防坏事丑事发生，企业内部制定各种详细的规则来束缚员工，这样的做法不只是日本，也是当今世界各国的趋势。但是，在这之前，作为人，何谓正确，何谓不正确，如果领导人不予以指明，不在企业内部共有正确的价值观的话，无论什么规则和制度都发挥不了作用。”

“几年前，日本的企业也引进了从外部对公司进行监督的制度，比如设置公司外部独立董事以及委员会制度等。但外部董事的人选，实际上是由公司社长决定的。面对掌握人事大权的社长，所谓的独立董事，他们在经营商上又能提出什么意见呢？”

“顶多就是一年之中让他们来公司几回，然后付给他们数百万日元的高额报酬，如此而已。不是对社长提批评意见，提改进要求，相反唯社长马首是瞻。我也观察了美国的好多企业，这些制度不起作用，其实这是事前大家都知道的事。”

这不禁让我想到A股的独立董事制度。

2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着A股独立董事制度的建立。《指导意见》要求“上市公司应当建立独立董事制度”，并对独立董事的定义、任职条件、职责等作出原则性规定。独立董事的建立旨在解决当时上市公司“内部人控制”问题（如控股股东滥用权力、中小股东利益受损），通过引入外部独立人士完善公司治理结构。

2005年《中华人民共和国公司法》修订时，明确“上市公司设立独立董事”，将独立董事制度上升为法律要求。2023年，证监会出台《上市公司独立董事管理办法》进一步强化独立性要求、履职保障，并建立独立董事专门会议制度。证券交易所也出台了自律监管规则，上市公司协会制定了《上市公司独立董事履职指引》，都是意图引导独立董事发挥实质监督的作用。

独立董事一般都是财务、法律和行业专家，以中介机构高管和大学院校专业教授居多。为了让独立董事独立、勤勉尽职，监管提了很多要求。比如，限制独立董事兼职数量最多为3家上市公司，要求每年现场履职不低于15天，独立董事可以独立聘请中介机构核查相关事项等。

但效果一直不太理想，上市公司控股股东侵占资金，侵害中小股东利益的事情屡禁不止，更有甚者，财务造假、欺诈发行，独立董事沦为“花瓶”董事。核心原因就是因为上市公司独立董事都是大股东提名的，俗话说端谁碗服谁管，独立董事们都以为是拿个补贴走走形式，谁会真正违逆大股东的意志呢。

直到康美药业因为财务造假事发，独立董事需承担巨额赔偿；及福建证监会对ST紫天独立董事做出行政处罚并罚款，独立董事们才如梦初醒，原来独立董事也是要承担责任的啊。他们才开始变得谨慎起来，他们开始不愿意接有些内部治理不好公司独董的活儿了。但保险机构很快发现了其中的商机，顺势推出独立董事保险，这样独立董事们就可以把很多责任转移了，罚款又好像不起什么作用了。

证监会要想真正解决独立董事不独立的问题，就是要解决稻盛和夫说的那个提名问题，只要是大股东提名独立董事，这个问题就很难解决。建议上市公司的独立董事由各属地证监会直接提名委派，而非大股东委派，只有这样才能真正发挥独立董事的独立性，起到独立监督、保护中小投资者的作用。