国泰海通、致同所被书面警示，事关并购重组项目

文/飞云

12月10日，深交所集中公布多份监管函，就中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“节能铁汉”）重大资产重组项目中的信息披露违规问题，对节能铁汉及董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚采取书面警示；对审计机构致同会计师事务所采取书面警示，对签字注册会计师任一优、商岩岩给予通报批评；对独立财务顾问国泰海通证券采取书面警示，对项目主办人朱凯凯、林子鹏给予通报批评。

2023年12月8日，深交所受理了节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金申请，中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）为标的公司。致同会计师事务所为项目申报会计师，任一优、商岩岩为项目签字注册会计师，国泰海通为项目独立财务顾问，朱凯凯、林子鹏为项目主办人。

《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，大地修复对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度按照各项目实际累计发生成本占合同预计总成本的比例确定，以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，并以经客户或监理签字盖章确认的产值（工程量）确认单进行复核。深交所审核问询要求节能铁汉说明大地修复环境修复项目完工百分比的确定依据及外部证据、收入确认相关内控制度执行情况等。节能铁汉回复称，大地修复均按照各项目实际发生的分包成本、材料采购成本、人工成本等成本占预算总成本的比例确定履约进度，收入确认相关内控制度健全并有效执行。

但事实上，大地修复部分项目存在提前确认收入的情况，对大地修复2022年、2023年营业收入的影响金额分别为6638.64万元、-473.77万元，占大地修复当期营业收入的比例分别为11.35%、-0.81%；对大地修复当期利润总额的影响金额分别为1695.41万元、-63.49万元，占大地修复当期利润总额的比例分别为46.98%、-1.13%。

此外，大地修复2022年和2023年前十大项目之一曾于2022年12月调整了项目预算，2022年全年及之后的履约进度均以变更后的预算为基准计算。深交所审核问询要求节能铁汉补充披露标的公司项目预算总成本调整情况及其合理性。节能铁汉在问询回复中未对前述预算调整情况予以完整披露。

上市审核中心指出，节能铁汉董事长何亮、时任董事长刘家强、总经理梁锋、财务总监董学刚未能保证信息披露真实准确，因此被采取书面警示的自律监管措施。

致同会计师事务所作为申报会计师，对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎。同时，致同所的部分函证、走访程序执行不到位。因此，事务所被采取书面警示，签字注册会计师任一优、商岩岩被通报批评。

国泰海通证券担任本次重组独立财务顾问期间，对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见同样被认定为“不审慎”，国泰海通被采取书面警示自律监管措施，项目主办人朱凯凯、林子鹏被通报批评。

中节能铁汉生态环境股份有限公司、何亮、刘家强、梁锋、董学刚:

2023 年 12 月 8 日，本所受理了中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称节能铁汉）发行股份购买资产并募集配套资金申请，中节能大地环境修复有限公司（以下简称大地修复）为标的公司。经查明，节能铁汉存在以下违规行为：

《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，大地修复对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度按照各项目实际累计发生成本占合同预计总成本的比例确定，以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，并以经客户或监理签字盖章确认的产值（工程量）确认单进行复核。

本所审核问询要求节能铁汉说明大地修复环境修复项目完工百分比的确定依据及外部证据、收入确认相关内控制度执行情况等。节能铁汉回复称，大地修复均按照各项目实际发生的分包成本、材料采购成本、人工成本等成本占预算总成本的比例确定履约进度，收入确认相关内控制度健全并有效执行。

经查，大地修复部分项目存在提前确认收入的情况，节能铁汉披露的大地修复相关财务数据不准确。大地修复提前确认收入事项对其 2022 年、2023 年营业收入的影响金额分别为 6638.64 万元、-473.77 万元，占其当期营业收入的比例分别为 11.35%、-0.81%，对其当期利润总额的影响金额分别为 1695.41 万元、-63.49 万元，占其当期利润总额的比例分别为 46.98%、-1.13%。

此外，大地修复 2022 年和 2023 年前十大项目之一曾于2022 年 12 月调整了项目预算，2022 年全年及之后的履约进度均以变更后的预算为基准计算。本所审核问询要求节能铁汉补充披露标的公司项目预算总成本调整情况及其合理性。节能铁汉在问询回复中未对前述预算调整情况予以完整披露。

节能铁汉的上述行为违反本所《上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》（以下简称《重组审核规则》）第四条第一款、第三十八条第二款的规定，以及本所《创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《上市规则》）第1.4 条、第 5.1.1 条的规定。

节能铁汉董事长何亮，时任董事长刘家强，时任总经理梁锋，财务总监董学刚，未能保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违反本所《重组审核规则》第十六条第一款的规定，以及本所《上市规则》第1.4条、第5.1.2条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《重组审核规则》第七十一条和《上市规则》第12.3条等有关规定，本所上市审核中心决定对中节能铁汉生态环境股份有限公司、何亮、刘家强、梁锋、董学刚采取书面警示的自律监管措施。

中节能铁汉生态环境股份有限公司、何亮、刘家强、梁锋、董学刚应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2025 年 12 月 5日

致同会计师事务所（特殊普通合伙）:

2023年12月8日，本所受理了中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同所）为项目申报会计师。经查明，致同所在执业过程中存在以下违规行为：

《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，标的公司中节能大地环境修复有限公司（以下简称大地修复）对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度按照各项目实际累计发生成本占合同预计总成本的比例确定，以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，并以经客户或监理签字盖章确认的产值（工程量）确认单进行复核。致同所在审核问询回复中称执行了控制测试、检查与收入确认相关的支持性文件、对项目成本执行检查和截止性测试等，并发表核查意见称大地修复根据投入法确认项目完工百分比，相关内控制度健全并有效执行。

经查，大地修复部分项目存在提前确认收入的情况，对大地修复 2022 年、2023 年营业收入的影响金额分别为6638.64 万元、-473.77 万元，占大地修复当期营业收入的比例分别为 11.35%、-0.81%；对大地修复当期利润总额的影响金额分别为 1695.41 万元、-63.49 万元，占大地修复当期利润总额的比例分别为 46.98%、-1.13%。致同所对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎。同时，致同所的部分函证、走访程序执行不到位。

致同所的上述行为违反了本所《上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》（以下简称《重组审核规则》）第四条第二款、第十八条、第三十八条第二款，以及本所《创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《上市规则》）第 1.4 条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《重组审核规则》第七十三条和《上市规则》第 12.3 条规定，本所决定对致同会计师事务所（特殊普通合伙）采取书面警示的自律监管措施。

致同所应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表核查意见，保证重组申报文件中与自身专业职责有关的内容和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2025 年 12 月 5日

当事人：

任一优，中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目签字注册会计师；

商岩岩，中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目签字注册会计师。

2023 年 12 月 8 日，本所受理了中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。任一优、商岩岩为项目签字注册会计师。经查明，任一优、商岩岩在执业过程中存在以下违规行为：

《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，标的公司中节能大地环境修复有限公司（以下简称大地修复）对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度按照各项目实际累计发生成本占合同预计总成本的比例确定，以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，并以经客户或监理签字盖章确认的产值（工程量）确认单进行复核。签字注册会计师在审核问询回复中称执行了控制测试、检查与收入确认相关的支持性文件、对项目成本执行检查和截止性测试等，并发表核查意见称大地修复根据投入法确认项目完工百分比，相关内控制度健全并有效执行。

经查，大地修复部分项目存在提前确认收入的情况，对大地修复 2022 年、2023 年营业收入的影响金额分别为 6638.64 万元、-473.77 万元，占大地修复当期营业收入的比例分别为 11.35%、-0.81%；对大地修复当期利润总额的影响金额分别为 1695.41 万元、-63.49 万元，占大地修复当期利润总额的比例分别为 46.98%、-1.13%。签字注册会计师对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎。同时，签字注册会计师的部分函证、走访程序执行不到位。

任一优、商岩岩的上述行为违反了本所《上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》（以下简称《重组审核规则》）第四条第二款、第十八条，以及本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《上市规则》）第 1.4 条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据本所《重组审核规则》第七十三条和《上市规则》第 12.7 条规定，经本所自律监管纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对任一优、商岩岩给予通报批评的处分。

对于任一优、商岩岩的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入诚信档案。

深圳证券交易所

2025 年 12 月 5日

国泰海通证券股份有限公司：

2023年12月8日，本所受理了中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请，原海通证券股份有限公司（现已更名为国泰海通证券股份有限公司，以下简称国泰海通证券）为项目独立财务顾问。经查，国泰海通证券在执业过程中对标的公司提前确认收入事项核查不到位：

《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，标的公司中节能大地环境修复有限公司（以下简称大地修复）对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度按照各项目实际累计发生成本占合同预计总成本的比例确定，以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，并以经客户或监理签字盖章确认的产值（工程量）确认单进行复核。国泰海通证券在审核问询回复中称执行了控制测试、检查与收入确认相关的支持性文件、对项目成本执行检查和截止性测试等，并发表核查意见称大地修复根据投入法确认项目完工百分比，相关内控制度健全并有效执行。

经查，大地修复部分项目存在提前确认收入的情况，对大地修复2022年、2023年营业收入的影响金额分别为6638.64万元、-473.77万元，占大地修复当期营业收入的比例分别为11.35%、-0.81%；对大地修复当期利润总额的影响金额分别为1695.41万元、-63.49万元，占大地修复当期利润总额的比例分别为46.98%、-1.13%。国泰海通证券对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎。

国泰海通证券的上述行为违反本所《上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》（以下简称《重组审核规则》）第四条第二款、第十七条、第三十八条第二款，以及本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《上市规则》）第1.4条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《重组审核规则》第七十三条和《上市规则》第12.3条规定，经本所自律监管纪律处分委员会审议通过，本所决定：

对国泰海通证券股份有限公司采取书面警示的自律监管措施。

国泰海通证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。国泰海通证券应当严格遵守法律法规、执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行职责，切实提高执业质量，保证重组报告书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2025年12月5日

当事人：

朱凯凯，中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人；

林子鹏，中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人。

2023年12月8日，本所受理了中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。原海通证券股份有限公司（现已更名为国泰海通证券股份有限公司，以下简称国泰海通证券）为项目独立财务顾问，朱凯凯、林子鹏为项目主办人。经查明，朱凯凯、林子鹏在执业过程中对标的公司提前确认收入事项核查不到位：

《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，标的公司中节能大地环境修复有限公司（以下简称大地修复）对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度按照各项目实际累计发生成本占合同预计总成本的比例确定，以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，并以经客户或监理签字盖章确认的产值（工程量）确认单进行复核。独立财务顾问在审核问询回复中称执行了控制测试、检查与收入确认相关的支持性文件、对项目成本执行检查和截止性测试等，并发表核查意见称大地修复根据投入法确认项目完工百分比，相关内控制度健全并有效执行。

经查，大地修复部分项目存在提前确认收入的情况，对大地修复2022年、2023年营业收入的影响金额分别为6638.64万元、-473.77万元，占大地修复当期营业收入的比例分别为11.35%、-0.81%；对大地修复当期利润总额的影响金额分别为1695.41万元、-63.49万元，占大地修复当期利润总额的比例分别为46.98%、-1.13%。朱凯凯、林子鹏对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎。

朱凯凯、林子鹏的上述行为违反本所《上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》（以下简称《重组审核规则》）第四条第二款、第十七条，以及本所《创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《上市规则》）第1.4条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《重组审核规则》第七十三条和《上市规则》第12.7条规定，经本所自律监管纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

对独立财务顾问主办人朱凯凯、林子鹏给予通报批评的处分。

对于上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，并记入诚信档案。

朱凯凯、林子鹏应当引以为戒，严格遵守法律法规、执业规范和本所业务规则的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责，认真履行独立财务顾问主办人职责，切实提高执业质量，保证重组报告书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2025年12月5日