万方发展修订公司章程：删除监事会强化审计委员会职权 多项条款优化公司治理结构

来源：新浪财经-鹰眼工作室

修订背景：响应法规要求完善治理体系

12月11日，万方城镇投资发展股份有限公司（下称“万方发展”）发布公告称，为进一步完善公司治理水平，根据最新《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订涉及法定代表人职责、股东权利、股东会与董事会职权、治理结构等多个核心领域，其中“删除监事会章节并强化审计委员会职能”成为本次修订的最大亮点。

核心修订要点解析

法定代表人权责明确：新增行为后果与追偿机制

修订后章程明确，董事长为公司法定代表人，其辞任将视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新法定代表人。值得注意的是，新增条款规定“法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受，章程或股东会对其职权的限制不得对抗善意相对人”，同时明确“法定代表人因执行职务造成他人损害的，公司承担民事责任后可向有过错的法定代表人追偿”，进一步厘清权责边界。

股东权利细化：新增会计账簿查阅权，中介机构可参与

为强化股东知情权，修订后章程明确股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，且可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可书面请求查阅会计账簿，公司若以“不正当目的”拒绝需在15日内书面答复并说明理由，股东可就此提起诉讼。此外，章程新增“股东会、董事会决议不成立”情形，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权未达标等，为股东维权提供更清晰依据。

治理结构重大调整：删除监事会，审计委员会承接核心职能

本次修订最显著的变化是删除原第七章“监事会”相关全部条款，并将监事会职权转移至审计委员会。修订后章程明确，审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成（其中独立董事2名，会计专业人士任召集人），行使《公司法》规定的监事会职权，包括审核财务信息披露、监督内外部审计、提议召开临时股东会等。此外，审计委员会负责审议聘用/解聘会计师事务所、聘任财务负责人等事项，需经全体成员过半数同意后方提交董事会审议。

股东会与董事会职权优化：决策程序更趋规范

章程将原“股东大会”统一修订为“股东会”，并调整其职权范围，新增“审议批准担保事项”“对聘用/解聘审计机构作出决议”等。董事会职权方面，明确关联交易审议需由过半数无关联关系董事出席，且决议需经无关联董事过半数通过；若出席无关联董事不足3人，需提交股东会审议。同时，章程强化独立董事作用，要求独立董事每年自查独立性，设立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经该会议事先认可。

财务与合规管理：利润分配、减资等规则细化

财务规范方面，章程明确公司分配当年税后利润时需提取10%作为法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取；若法定公积金不足以弥补亏损，需先用当年利润弥补。新增“减资弥补亏损”条款，规定公司减资弥补亏损后，在法定及任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润，且减资程序需在信息披露媒体或国家企业信用信息公示系统公告。

修订条款概览

修订领域 修订前核心内容 修订后核心内容 法定代表人 仅明确董事长为法定代表人 董事长辞任即辞法定代表人，新增行为后果归属及追偿机制 股东权利 股东可查阅财务报告，无会计账簿查阅权 股东可查阅会计账簿、凭证，可委托中介机构，明确查阅程序与保密要求 治理结构 设监事会，行使监督职权 删除监事会章节，审计委员会行使监事会职权，负责财务审核、审计监督等 股东会职权 审议发行债券、合并分立等，无明确担保事项审议权 新增审议担保事项、审计机构聘用/解聘等职权，决议通过比例细化为“过半数”“三分之二以上” 财务规范 法定公积金提取比例10%，未明确减资弥补亏损规则 明确减资弥补亏损程序，规定弥补后公积金未达50%不得分红

修订意义：提升治理效率与透明度

本次章程修订是万方发展响应最新法律法规、优化公司治理结构的关键举措。通过删除监事会并强化审计委员会职能，公司治理架构更趋精简高效；细化股东查阅权、明确决议无效情形等条款，则进一步保护了中小股东利益。市场分析认为，治理结构的优化将有助于提升公司决策效率与合规水平，为长期稳健发展奠定基础。

万方发展表示，除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订事项尚需提交股东会审议。

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