告别“中植系”后“未迎新生”：皓宸医疗关联方信披延误收监管函，背后财务困局受关注

本报（chinatimes.net.cn）记者张玫 北京报道

一纸迟到的报告背后，上市公司近四分之一股份、表决权归属在长达六个月的时间里处于监管与投资者的盲区。

广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（下称“汇垠日丰”）的普通合伙人和执行事务合伙人是广东汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（下称“汇垠澳丰”）。

深交所上市公司管理二部日前向汇垠澳丰发出监管函。监管函直指其作为皓宸医疗科技股份有限公司（下称“皓宸医疗”）第一大股东执行事务合伙人的核心角色，未按规定及时履行信息披露义务：从法院终审判决导致控制权变更，到相关方最终披露《详式权益变动报告书》，延迟了六个月。

皓宸医疗与“中植系”持续数年的控制权法律纠纷虽然已终结，但公司随即面临无实际控制人状态，且贡献九成营收的核心资产被司法冻结。公司已连续多年亏损，短期偿债压力突出。

源起“中植系”债务危机

皓宸医疗与“中植系”（以中植企业集团为核心的资本体系）曾有过为期三年（2020年至2023年）的从属关系，但自2023年下半年起，因“中植系”自身陷入严重危机，双方的合作破裂，最终在2025年11月经法院判决后彻底脱离关系。

11月14日，皓宸医疗发布公告，披露了公司控制权发生重大变更的细节。根据法院判决，公司第一大股东的执行事务合伙人已解除了与北京首拓融汇的投资合作协议。

由于合作协议解除，公司控股股东汇垠日丰持有的23.81%股份对应的表决权控制方发生了变更，公司自此进入“无实际控制人”状态。

事情始末可追溯至2020年2月，皓宸医疗第一大股东汇垠日丰的执行事务合伙人汇垠澳丰与“中植系”旗下北京首拓融汇投资有限公司（下称“北京首拓融汇”）签署了《合作协议》。根据协议，汇垠日丰持有的皓宸医疗23.81%股份对应的表决权，需根据北京首拓融汇的意见行使。至此，“中植系”通过协议安排，实现对上市公司的实际控制。公司实控人变更为中植集团创始人解直锟。

双方约定的一个关键终止条件是信托计划的“一般受益权”归属。根据交易安排，北京首拓融汇需在2023年6月30日信托计划到期时支付转让款以取得相关受益权。

然而，“中植系”因自身债务危机（2023年11月公开承认资不抵债）无力履约。截至到期日，北京首拓融汇并未完成支付，同时，汇垠澳丰也未收到约定的1100万元合伙企业管理费。

基于上述事实，汇垠澳丰于2023年8月向北京首拓融汇发送了解除合作协议的函。北京首拓融汇随后提起诉讼，请求法院确认解除函无效。该案经广州市南沙区人民法院一审、广州市中级人民法院二审，最终于2025年4月29日作出终审判决：驳回北京首拓融汇的诉求，合作协议解除有效。正是这份生效判决，直接导致了皓宸医疗控制权的变更。

上市公司现无实际控制人

然而，问题在于，本次控制权变更的信息披露过程存在明显迟延。根据判决时间，法院已经在2025年4月29日作出终审判决，且皓宸医疗在5月8日发布了提示性公告，但作为信息披露义务人的汇垠澳丰，直至2025年11月15日才正式披露《详式权益变动报告书》。

本次权益变动完成后，皓宸医疗的股权结构及公司治理进入了一个新局面。汇垠澳丰通过汇垠日丰，重新取得了上市公司23.81%股份的表决权。

然而，汇垠澳丰自身的股权结构极为分散，其四家股东的持股比例分别为30.68%、23.30%、23.01%和23.01%。报告书认定，由于持股均衡且无一致行动安排，任何单一股东均无法单独决定公司重大事项，因此汇垠澳丰无实际控制人。作为结果，皓宸医疗也变为无实际控制人状态。

《华夏时报》记者12月9日向皓宸医疗发送采访函，截至发稿未收到回复。记者12月10日拨打了公司的两个信披电话，均无人接听。

知名财税审计专家刘志耕对《华夏时报》记者表示，上市公司无实际控制人，是指无股东能绝对掌控公司决策，多由股权高度分散或股东无一致行动安排导致，其影响兼具利弊。积极方面，决策更民主，可规避“一言堂”，减少大股东损害中小股东及公司长远利益的风险；多方监督能提升治理透明度，还易吸引战略投资者。消极层面，股东意见分歧会降低决策效率、拖累重大事项推进；股东间易生冲突，治理稳定性下降，管理层或缺乏有效监督；且公司无控股股东防御，易成恶意收购目标。

财务数据堪忧

财务数据显示，皓宸医疗2020年至2024年归母净利润持续为负，2020年亏损2.97亿元，2021年亏损0.76亿元，2022年亏损2.57亿元，2023年亏损0.94亿元，2024年亏损0.38亿元，‌累计亏损超过7亿元。

2025年上半年，皓宸医疗营业收入为3.14亿元，同比下降17.90%；归母净利润亏损2375万元，同比下降超过4300%。

该公司经营活动产生的现金流量净额为负，偿债压力较大。截至2025年上半年末，公司短期借款为1.91亿元。

此外，皓宸医疗的最主要的收入来源——控股孙公司德伦医疗的51%股权已被法院司法冻结。德伦医疗作为核心运营资产，2025年上半年，其营业收入2.88亿元，占皓宸医疗的营收比重高达91.98%。此举无异于冻结了公司最主要的“现金流造血器官”。

10月30日，皓宸医疗发布公告，公司及其全资子公司植钰医疗、控股子公司德伦医疗因债权人撤销权纠纷被浙江浙捌仙女湖企业管理合伙企业（有限合伙）提起诉讼，并已收到吉林市船营区人民法院送达的《传票》及《民事裁定书》等法律文件。根据裁定，法院冻结了植钰医疗所持有的德伦医疗51%股权（对应出资额2652万元），冻结期限二年。

责任编辑：麻晓超 主编：夏申茶