2025年吉尔吉斯斯坦商业法律新规：国樽律师解读出海企业风险应对

2025 年末至 2026 年初，吉尔吉斯斯坦密集出台多项商业法律修正案，覆盖地下资源使用、单一参与者公司治理、司法流程数字化及争议解决机制四大核心领域。这些新规既体现了吉国优化营商环境、强化行业监管的政策导向，也为计划入驻或已在当地开展业务的出海企业划定了全新合规红线。本文结合新规核心内容，为出海企业拆解法律变动要点、潜在影响及应对策略。

一、地下资源使用许可费征管重构：财税与行政监管双轨并行

自 2025 年 12 月起，吉国对《地下资源使用权许可维护费的计算、缴纳与征收办法》完成修订，核心变化是实现了地下资源使用监管与费用征管的职能分离，对能源、矿产类出海企业的合规流程提出新要求。

从职能划分来看，自然资源、生态与技术监督部保留行业监管权，负责许可费计算标准核定、许可状态变更审批及不可抗力事件认定，但将费用的财税征管职能全面移交至国家税务局（STS）。在 2025 年 12 月 31 日前，该部门需向 STS 完整移交缴费主体清单，包含欠费、超缴及 2025 年度义务等核心数据，这意味着企业过往的费用清缴记录将纳入税务监管体系。

对企业而言，新规明确了四项强制性义务：

1、许可费的核算与申报需全部通过纳税人个人账户以电子形式提交；

2、取得许可后 30 日内必须完成税务登记；

3、每月 20 日前需完成当月许可费缴纳；

4、若许可矿区面积调整、企业组织形式变更或许可注销，需及时提交修订后的费用核算表，且不可抗力事件需在 30 日内报备主管部门。此外，新规增设自动化惩戒机制，未按期缴费或申报的企业将面临许可暂停，若欠费问题未解决，许可将被直接撤销。

对此，涉矿类出海企业需立即开展三项工作：逐一核验各许可对应的税务登记信息准确性；搭建电子申报与月度缴费的全流程管控体系；对过往费用缴纳情况开展内部审计，确认欠费、超缴数据与官方口径一致，避免因信息不符触发监管惩戒。

二、单一参与者公司治理收紧：所有权链条与连带责任双重约束

为整治不规范公司治理、防范关联企业风险传导，吉国对《民法典》相关条款进行修订，聚焦单一参与者公司的透明度与责任边界，这对计划在吉国搭建多层级持股架构的出海企业影响深远。

新规的核心约束集中在四方面：

1、所有权链条深度限制，明确单一参与者公司的持股层级不得超过三级（含最终控制主体），且若新设公司的唯一创始人是单一参与者企业，且超出层级限制，将无法完成注册；

2、外资控制禁令，允许单一参与者企业再设立全资子公司，但前提是不存在外国法人的直接或间接控制；

3、连带责任规则，非国有 / 市政类单一参与者公司，需对其曾参与或正在参与的企业、以及所有权链条中的后续公司的债务承担连带或补充责任；

4、豁免情形，国有 / 市政机构、国有资本参股主体不适用上述连带责任条款。

从实践层面看，已在吉国设立单一参与者主体的出海企业，若其持股架构涉及多层关联主体，将面临更高的债务连带风险；潜在投资者与债权人可通过公开信息更清晰地穿透企业股权结构，企业的融资与合作议价逻辑或将发生变化。对于计划搭建 “公司嵌套” 架构的新入企业，需提前评估持股层级与外资控制的合规性，避免因架构违规导致注册失败。此外，企业在重组或搭建控股架构时，需引入专业法务力量，核验方案是否符合新规要求，降低合规风险。

三、司法流程数字化落地：2026 年起开启全流程线上办案模式

2026 年 1 月 1 日起，吉国将正式推行司法流程数字化改革，通过修订《行政诉讼法》《民事诉讼法》《刑事诉讼法》，打通线上司法服务通道，大幅降低企业的涉诉时间与成本。

新规构建了三大数字化司法体系：一是全流程线上诉讼，民事、行政及经济类案件的起诉状、申诉书等文书可全程线上提交，经数字签名或统一身份认证系统确认的电子文件，与纸质文件具备同等法律效力，且法官可根据案件情况灵活切换线上与线下审理模式；二是庭审音视频强制记录，行政与民事庭审需全程进行音视频留存，诉讼参与方有权调取并对记录内容提出异议，仅在保护当事人权利或技术故障等特殊情形下可豁免记录，但需出具官方说明；三是电子司法交互服务，法院将通过 “担保送达服务” 向当事人发送传票、通知等文书并同步获取送达回执，且裁判文书将通过电子系统公开，电子送达视为合法有效通知，同时除专属管辖案件外，法院将实现案件的数字化自动分案。

此外，新规预留了法律弹性，减少对数字技术应用的过度规制，为后续司法数字化服务的迭代升级提供了空间。对于出海企业而言，数字化司法既简化了涉诉流程，也要求企业建立电子文书管理与数字签名使用的合规机制，确保诉讼环节的文件效力与流程合规。

四、《调解法》正式落地：构建强制性前置调解与专业化调解体系

吉国全新出台的《调解法》，将调解制度确立为特定民刑案件的强制性诉前及庭外争议解决机制，为出海企业提供了多元化的纠纷化解路径。

新规的核心制度设计包含七大维度：一是明确主管部门，指定专门机构统筹调解领域的政策制定、法规起草、行业监测及调解员统一登记管理；二是诉前调解强制要求，特定民刑案件在起诉前，当事人需先参加调解员组织的信息会议，了解调解的适用范围与优势；三是设立吉尔吉斯斯坦调解员协会，作为统一的自律性专业组织，实行调解员强制入会制度；四是强化调解员资质管理，要求调解员需完成至少 80 小时的基础培训及每年 16 小时的继续教育；五是支持线上调解，允许通过数字技术开展全流程或部分环节的调解工作；六是鼓励设立调解中心，需由两名及以上调解员联合发起设立；七是赋予调解协议强制执行力，经公证的调解协议可作为执行依据，涉及不动产所有权转移的调解协议具备确权效力。

值得注意的是，除第 27 条第 6 款将于 2027 年 1 月 1 日生效外，《调解法》其余条款已正式实施。对于出海企业而言，未来处理特定民商事纠纷时，需将调解纳入争议解决的前置环节，同时可借助专业调解机构高效化解纠纷，降低诉讼成本与时间消耗。

五、出海企业整体合规建议

吉尔吉斯斯坦本轮法律修订，呈现出 “监管数字化、责任明确化、治理透明化” 的鲜明趋势。出海企业需从三方面搭建合规体系：

1、建立跨部门的新规跟踪机制，联动法务、财税、业务部门，确保各领域新规落地执行；

2、针对涉矿业务、股权架构、司法涉诉等核心场景，开展专项合规审计，及时整改潜在风险；三是借力当地专业法律服务机构，在架构搭建、争议解决等环节提前介入，实现法律合规与业务拓展的平衡。

随着吉国营商环境的法治化与规范化程度不断提升，合规能力将成为出海企业在当地市场站稳脚跟的核心竞争力。