聚焦专职董事，做实国企子公司董事会建设

导语

建立一支负责、专业、高效的专职董事队伍是做好国企子公司董事会工作的前提和基础；找准专职董事的职责定位，明确专职董事与公司内部董事以及上级企业职能部门的职责区分，是专职董事有效履职的重要条件；围绕董事会“定战略、作决策、防风险”三项核心职责，结合企业实际，建立健全专职董事工作机制，是扎实做好专职董事工作、有效落实董事会职责的关键所在

文/王斌

新公司法施行以来，随着国企取消监事会，并将监事会职责并入董事会审计与风险委员会，董事会的监督职责得到进一步强化，公司治理向“董事会中心主义”靠拢。对多数国企来说，二、三级子公司是经营主体。过往几年，按照董事会“应建尽建”的要求，大量子公司相继建立了董事会，形式上完善了公司治理，但不少董事会有“形”而无“神”，反而拉长了决策流程、影响了决策效率。如何将国企子公司董事会做实？加强专职外部董事队伍建设、找准专职董事职责定位、完善专职董事工作机制，将有助于真正发挥好董事会的职能作用。

加强队伍建设

建立一支尽责、专业、高效的专职董事队伍，是做好国企子公司董事会工作的前提和基础。

公司人事部门应建立专职董事人才库，将符合一定条件的公司中层副职以上干部及所属企业班子成员纳入人才库，并动态更新。专职董事的专业背景可涵盖财务、审计、法律、风控、人力、投资、战略、科研等与企业经营管理密切相关的各领域。

专职董事选任应遵循规范的组织程序，将干部的责任心放在第一位，其次是专业能力和工作经验，可采取平级交流的途径，也可采取公开遴选的方式。

年龄结构方面，可采取老中青搭配的方式，例如“60后”“70后”“80后”均衡分布，形成人才梯队，既有专业经验，也有激情担当，可以实现优势互补、协同履职。

实行交叉任职，每名专职董事可任职3至4家子公司，兼任1至2家子公司外部董事召集人。例如，董事甲担任A、B、C、D共4家子公司专职董事，兼任A、C两家子公司外部董事召集人。外部董事中至少应有1/2为专职董事，且召集人由专职董事兼任；同时，每名专职董事的任职企业、兼任召集人的企业不宜过多，否则会造成精力分散、工作难以聚焦和深入。

专职董事应参加上级企业（即派出单位）及任职企业的战略研讨会、经营分析会、半年及年度工作会等重要会议，列席任职企业党委会、总经理办公会、风险问题专题会等，及时获取和掌握企业各方面信息，尤其是经营管理方面的情况；同时，积极参加学习培训交流活动，不断提高业务素养和履职能力。

建立健全专职董事考核评价机制。专职董事考核由派出单位人事部门统一组织，可由任职企业董事会年度考核（占20%）及专职董事个人考核（占80%）两部分组成，个人考核又可分为日常考核与年度述职考核（各占50%）。其中，日常考核包括现场履职时间、规章制度执行情况、重点任务完成情况等，考核主体为专职董事日常管理部门（例如上级企业董办）；年度述职主要内容为本年度主要工作情况、存在不足、下一年度工作思路等，评价主体为上级企业领导班子成员。此外，还可设置若干加减分项。例如，在风险预警方面，专职董事对企业重大经营风险应发现未发现、应警示未警示、应报告未报告的，在年度考核中予以扣分；而对专职董事促进业务协同、协助与上级部门沟通、对接社会资源的，应给予加分。年度考核结果与薪酬兑现挂钩，对考核结果为“优秀”者，应予奖励和表彰，并作为干部交流和晋升的重要依据。

建立专职董事交流机制。对大多数专职董事，原则上应根据工作表现与考核结果，履职两到三年后进行横向交流（与经理层之间）或纵向交流（与上级部门之间）；对表现优异者，应进一步使用或提拔重用。只有落实专职董事交流机制，才能从根本上调动专职董事工作的积极性与主动性，把董事会工作做实做深、做出成效。

找准职责定位

找准专职董事的职责定位，明确专职董事与公司内部董事、上级企业职能部门的职责区分，是专职董事有效履职的重要条件。

区分专职董事与公司内部董事的职责定位。专职董事的主要职责是积极参与和履行董事会“定战略、作决策、防风险”三项职能，但需明确的是，董事会的三项职能并不完全等同于专职董事的职责。实际工作中，“定战略”“作决策”一般由公司内部董事即董事长、总经理（兼董事）主导，专职董事更多地发挥建设性作用、制衡作用，重在防止内部人控制；而“防风险”则应由专职董事主导，因为专职董事面对重大经营管理事项，能够保持更加清醒的头脑和更加客观的立场，以独立的视角作出更为理性、合理的判断，而内部董事作为重大经营事项的发起人，可能会有意无意地淡化甚至漠视风险。

区分专职董事与上级职能部门的职责定位。一方面，专职董事的工作时间及办公地点主要集中于任职企业，其通过出席或列席企业重要会议、开展调研访谈、查询资料信息、跟踪风险动态等方式，及时了解和掌握企业生产经营情况、潜在或苗头性风险。与上级职能部门相比，专职董事在信息获取的及时性、全面性方面更有优势，工作侧重于过程管控、过程督导、事前与事中监督，能够更好发挥“探头”作用，扮演“吹哨人”角色，及时向任职企业预警、向上级企业报告重大经营风险；而职能部门更擅长于政策制定、执行检查、成果提升等。

另一方面，专职董事与上级职能部门应形成工作联动，建立定期的面对面交流沟通机制与重要信息同步共享机制。职能部门可委托专职董事协助开展专项工作，例如“两金”压降督导、审计巡视巡察发现重大问题整改督导及结果复核等，同时向专职董事提供专业政策的咨询与指导。

完善工作机制

围绕董事会“定战略、作决策、防风险”三项核心职责，结合企业实际，建立健全专职董事工作机制，是扎实做好专职董事工作、有效落实董事会职能的关键所在。除参加重要会议外，在日常工作中，专职董事可履行督导战略执行、提供专业意见、警示经营风险、完善公司治理等职责。

督导战略执行。专职董事可将“年度重点关注项目”作为督导战略执行的重要抓手，每年从任职企业年度重点工作任务中挑选若干项作为重点关注项目，并将每个项目分解为任务目标、关键举措、时间节点、分管领导、责任部门及责任人等要素。专职董事依照时间节点，通过专题调研、听取汇报、现场查验等方式，督导子公司经营班子高质量完成重点任务，推动企业战略规划落实落地。

提供专业意见。专职董事可每年向公司提交“3+1+X”份工作报告：“3”即围绕任职企业发展战略撰写《专题研究报告》、围绕企业运营状况撰写《企业年度运营情况分析报告》、围绕班子成员履职情况撰写《企业领导班子成员工作情况评价报告》；“1”即针对企业某一领域存在的问题或有待改进的地方，撰写一份《专项报告》；“X”即《风险事项报告》等视情况需及时提交的报告。

注重成果转化。由任职企业董办牵头，《专题研究报告》作为汇报议题提交党组织会议，《企业年度运营情况分析报告》作为汇报议题提交总经理办公会。相关单位与专职董事沟通后，针对报告中予以采纳的建议，拟定工作方案，填写《专职董事工作报告建议落实情况表》，经总经理办公会审议后落实执行；专职董事跟踪督导建议落实情况，推动报告成果转化。《企业领导班子成员工作情况评价报告》则由专职董事向上级企业主要领导“一对一”汇报，配合人事部门干部考察，作为子公司干部调整任用的重要参考。此外，上级企业每年对《专题研究报告》进行评审，对其中的优秀报告进行宣讲，鼓励专职董事精益求精，不断提升报告的质量和水平。

警示经营风险。专职董事应善于识别、研判经营风险，针对子公司经营管理中的潜在风险、苗头性风险，就每个风险事项建立一份《风险问题跟踪台账》并动态更新。一方面，对潜在风险，专职董事应集体约谈企业负责人，明确警示可能发生的风险；对已现苗头的风险，专职董事应向企业发送《风险提示函》，书面警示风险问题。另一方面，通过季度工作汇报会等方式，专职董事向上级企业领导班子或分管领导当面汇报风险事项，提出化解风险的建议，使上级领导及时了解子公司风险状况，采取必要措施，最大限度减少风险问题对公司利益的损害，避免造成重大不良影响。

完善公司治理。一是专职董事应对董事会拟审议事项会前充分了解情况，必要时开展专题调研、集体会商，发现和纠正相关事项存在的问题与不足；出席董事会会议时，要坚持原则、审慎决策、严格把关，对不当事项明确提出异议；会后，专职董事对所审议重大事项跟踪督导，每季度或每半年听取落实情况的汇报，重点关注执行滞后及偏差情况。二是专职董事应以身作则，严格执行董事会工作制度及议事规则，督导董事会在会议召开方式、召开频率、决策机制与程序等方面规范运行，为董事会建设积极建言献策。三是专职董事每年围绕“三重一大”决策制度及权限清单落实情况、董事会工作制度执行情况等开展专项检查，发现问题并督促整改，推动“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的现代公司治理机制趋于完善。

健全激励机制

国企子公司的董事会设置并非越多越好，应本着求真务实的精神，既要应设尽设，也需应撤尽撤，适当控制设立董事会的子公司数量，以让设立的董事会切实发挥作用。在这个过程中，集团层面可建立健全公司治理激励约束机制。

集团公司可针对子公司董事会运行质量及专职董事工作成效等方面，建立正面激励和反向约束机制，例如设立“年度公司治理先进单位”专项奖，对有关单位予以表彰，对先进经验进行分享；同时，可通过巡视巡察或专项检查，对子公司董事会空转、流程化形式化、消极对待专职董事队伍建设等情况，列为问题事项，严格督促整改。从正反两个方向，通过不断探索与实践，推动专职董事工作机制与董事会运行机制日趋成熟和完善，赋能企业高质量发展。

作者系中国机械工业集团有限公司专职董事，国机精工集团股份有限公司原总经理助理、公司治理部部长