青岛双星收购锦湖轮胎事项获跨境反垄断审批 后续需深交所审核及证监会注册

来源：新浪财经-鹰眼工作室

青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项近日取得重要进展。独立财务顾问中国国际金融股份有限公司披露的问询函回复显示，本次交易已先后获得中国国家市场监督管理总局及越南国家竞争委员会的反垄断审批，尚需深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。本次交易标的为锦湖轮胎株式会社（以下简称“锦湖轮胎”），交易完成后青岛双星将间接控股这家韩国轮胎企业，双方有望在产品、渠道及研发领域形成协同效应。

跨境审批程序基本完成 仅剩交易所及证监会环节

根据回复文件，青岛双星已完成本次交易涉及的境内外主要审批程序。境内方面，青岛市国资委于2024年4月原则同意交易方案，同年9月完成资产评估备案，10月正式批复交易方案；国家市场监督管理总局于2025年1月出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，允许实施集中。境外方面，越南国家竞争委员会已于2024年11月出具无条件批准经济集中的通知。

经核查，本次交易无需履行其他境外审批程序。韩国、美国、德国等锦湖轮胎主要经营地的反垄断及投资审查均不适用，具体如下：

国家/地区 审批要求 核查结论 韩国 无需反垄断申报及国家安全审查 本次交易不涉及韩国公平交易委员会申报义务 美国 不触发CFIUS审查及反垄断申报 参考前次交易法律分析，本次收购不涉及强制申报 德国 不适用外商投资审查及公共安全审查 交易规模未达德国联邦卡特尔局申报阈值 澳大利亚 无需FIRB申报及反垄断审查 收购股权比例及交易额未触发申报标准

整合计划聚焦协同效应 全球产能布局优化

作为本次交易核心标的，锦湖轮胎拥有韩国、美国、中国、越南四大生产基地，在全球轮胎市场具有技术研发优势。青岛双星表示，交易完成后将通过“业务互补+资源整合”实现协同发展：

产品结构优化方面，青岛双星传统优势在于卡客车胎（TBR），而锦湖轮胎主业为乘用车胎（PCR）及轻卡胎（LTR），双方产品互补性显著。目前锦湖轮胎TBR产能占比不足3%，青岛双星可通过代工及渠道共享方式补充其产能短板，同时借助锦湖全球销售网络扩大自有品牌海外份额。

供应链整合层面，双方将深化“共同招标、独立采购、独立结算”的联合采购模式，整合全球8个生产基地的产能资源。其中越南工厂作为重要生产枢纽，三期扩建工程（29,808平方米）已完成消防验收及竣工验收，四期扩建（60,896.4平方米）施工许可已补办完毕，预计2026年一季度完成产权登记。

研发协同将围绕新能源轮胎、低滚阻技术及数字孪生设计体系展开。锦湖轮胎拥有VPD虚拟轮胎开发技术，其EnnoV系列新能源轮胎已配套全球主流车企；青岛双星则在不充气轮胎领域取得突破，双方技术团队将通过人员交流机制加速创新。

核心团队稳定性获保障 历史业绩改善趋势明确

问询函回复显示，锦湖轮胎核心技术人员均签署保密及竞业限制协议，自2018年双星集团间接控股以来未发生重要人员离职。其理事会7名成员中6名由中方推荐，战略运营、薪酬及审计委员会关键席位均由中方派驻人员掌控，确保经营决策效率。

财务数据显示，锦湖轮胎业绩呈显著改善趋势：2023年实现营收219.86亿元，净利润10.18亿元；2024年营收增至239.01亿元，净利润达18.48亿元；2025年上半年已实现净利润9.49亿元。业绩增长主要得益于产品结构升级（高附加值轮胎占比提升至38%）、原材料成本回落及全球产能利用率提升至85%以上。

针对跨境经营风险，青岛双星制定专项应对措施：汇率风险通过动态监测及结算货币优化管理；税务风险将采用预先定价协议（APA）规范转让定价；政策风险则通过分散生产布局（越南、美国基地规避贸易壁垒）及行业协会政策游说应对。

业绩承诺与锁定期安排合规 国有资产权属清晰

本次交易业绩承诺由双星集团等关联方作出，国信资本等非关联交易对方不参与业绩对赌，其取得股份锁定期为12个月，符合《重组管理办法》相关规定。标的公司星微国际历史沿革中存在的国有股权变动瑕疵已通过双星集团出具确认函补正，相关资产评估及备案程序已完善，不构成交易障碍。

截至目前，锦湖轮胎资产权属清晰，星投基金所持星微国际股权质押已解除，越南工厂扩建工程产权登记正在推进中。独立财务顾问认为，本次交易有助于青岛双星构建全球化产业布局，提升综合竞争力，符合《重组办法》第四十三条关于增强持续经营能力的要求。

本次交易方案尚需深交所并购重组审核委员会审议通过，并获得中国证监会注册批复后方可实施。市场分析认为，收购完成后青岛双星将跻身全球轮胎企业前十强，PCR及TBR产品协同有望产生年约15亿元的协同收益。

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