有研复材IPO | 业绩明显下滑，大客户突击入股，独董不独，或难勤勉尽责

中沪网了解到，上海证券交易所上市审核委员会定于2025年12月12日召开2025年第63次上市审核委员会审议会议，届时将审议有研金属复合材料（北京）股份公司（以下简称“有研复材”）的首发事项。

据悉，有研复材是一家主要从事金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品研发、生产和销售的高新技术企业，业务分为金属复合材料及制品和特种有色金属合金制品板块。主要产品包括金属基复合材料及制品、双金属复合材料及制品、特种铝合金制品和特种铜合金制品等，公司产品广泛应用于航空航天、军工电子、智能终端、家用电器等领域。

据招股书显示，有研复材拟在上交所科创板上市，拟募集资金90,000.00万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于先进金属基复合材料产业化项目二期、研发中心项目、补充流动资金，具体如下：

（截图来源于有研复材招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现有研复材还存在以下疑点，业绩明显下滑，毛利率持续下降；客户集中度较高，大客户IPO前夕突击入股；独董不独，或难勤勉尽责。

01

业绩明显下滑，毛利率持续下降

据招股书财务数据显示，2022年、2023年、2024年、2025年（以下简称“报告期”），有研复材实现营业收入分别为41,435.41万元、49,796.87万元、60,963.98万元、24,010.09万元，扣非归母净利润分别为2,365.42万元、4,505.87万元、5,536.12万元、1,167.50万元。

2025年公司主要产品航空锻件产品、电池仓、牺牲阳极产品分别受下游装备计划和客户排产计划、特定型号手机产品销量下降及对美出口关税政策影响的影响，导致公司业绩出现下降。2025年1-6月，有研复材营业收入同比减少455.73万元、下降1.86%，扣非归母净利润同比减少647.35万元、下降35.67%。

另外，据招股书显示，2025年1-9月公司实现营业收入34,214.80万元，较去年同期同比下降1.83%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,798.10万元，较去年同期同比下降14.03%。

报告期内有研复材扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润降幅明显高于营业收入降幅，这主要与其自身主营业务毛利率下降有着联系。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为26.93%、27.45%、25.97%、24.93%，2024年和2025年1-6月，公司主营业务毛利率持续下降。

02

客户集中度较高，大客户IPO前夕突击入股

有研复材在业绩上还存在大客户集中的问题。报告期内，公司向前五大客户的销售金额合计分别为23,660.33万元、29,476.85万元、37,853.30万元、4,370.97万元，占当期营业收入的比例分别为57.10%、59.19%、62.09%、48.58%，公司客户集中度较高。

其中比亚迪为有研复材2023年第四大客户，对应销售金额为4,308.88万元，2024年和2025年1-6月为公司第三大客户，对应销售金额分别为6,110.39万元和1,931.50万元。公司主要向比亚迪销售金属复合材料、特种有色金属合金制品等。

值得注意的是，2024年4月，有研复材增资项目在北京产权交易所网站公开征集投资人。经北京产权交易所公开挂牌征集及遴选，火炬创投等14家意向投资人被确定为合格意向投资方。2024年6月11日，有研复材2024年第二次临时股东大会审议通过《关于公司股权融资项目实施的议案》，同意公司注册资本由29,000万元增加至37,123.85万元，火炬创投等14名新增股东按照上述协议认购有研复材新增股本8,123.85万元。这14名新增股东中就有比亚迪，比亚迪认购了517.86万元增资额，对应持股比例1.39%，目前比亚迪为公司第八大股东。也就是说，IPO申报前夕，公司大客户突击入股了有研复材。

03

独董不独，或难勤勉尽责

独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

据证监会官方网站正式发布《独董办法》显示，该《独董办法》主要包括五大内容，其一是明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。其二是明确独立董事的职责及履职方式。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。明确独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会等平台对潜在重大利益冲突事项进行监督。要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

宋建波现担任有研复材独立董事，据招股书显示，宋建波除在有研复材处担任独立董事外，对外还担任5家公司的独立董事，这5家公司分别为博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”，证券代码：002649）、北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“电子城”，证券代码：600658）、北京凝思软件股份有限公司、河南油田工程科技股份有限公司（以下简称“油田科技”，证券代码：872991）、北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“城建发展”，证券代码：600266）。

可以看出，宋建波对外担任的独立董事中博彦科技、电子城、城建发展这三家已经在A股上市，而油田科技也已经在新三板挂牌，因此宋建波担任独立董事的家数已经达到《独董办法》的上限。如果有研复材上市后，宋建波担任独立董事的情况就已经超越《独董办法》的上限。而目前宋建波在6家企业同时担任独立董事，不知宋建波能否有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责呢？不得而知？

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