千亿级重组筹划199天后告吹，到底什么没谈拢？

创业圈聚焦创新经济，关注创投机构

一桩被寄望为“国产算力产业链整合”的焦点交易，筹划199天后戛然而止。

12月9日晚，海光信息（688041.SH）与中科曙光（603019.SH）同时宣布，终止这项已筹划几个月的吸收合并。按照原方案，由海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光，并募集配套资金。交易的金额高达1159亿元。而此次交易告吹，被归因为交易规模大、涉及相关方多以及市场环境变化导致重组条件不成熟。

这原本是一桩野心极大的交易。中科曙光长期深耕高端计算、存储与云计算领域，海光信息主要产品包括海光通用处理器（CPU）和海光协处理器（DCU）。若整合顺利推进，海光信息有望具备从核心AI芯片到智算集群单点到全栈的产品和综合能力，打造一条从CPU、DCU到整机、集群的完整链条。

但整合的复杂性同样存在。海光信息总经理沙超群12月10日在投资者交流会上表示，本次重组交易方案披露以来，吸并双方的二级市场股价变化较大。公司在筹备本次重组时已对交易方案进行充分、审慎的论证，但市场环境变化有不可预计性。加之本次重组合并规模大、参与方多，各方视角不同导致未能成功。

有资深投行人士向创业圈记者分析称，随着这几个月市场环境的变化，一些交易条款或许没能达到新的平衡。比如中科曙光的股价一直相对较低，海光信息的收购成本增加，相关利益方可能有意见。

沙超群则表示，未来双方将保持上市公司独立性，同时双方公司已有的协同模式会继续保持，仍会通过战略协作共同消除产业链薄弱环节。

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关键交易要素面临重估

值得注意的是，在终止重组的公告里，“市场环境发生较大变化”被作为主要理由之一。

“市场环境可能和AI算力行业发展有关系。一方面算力行业未来走向存在不确定性，另一方面国产算力芯片逐步走向成熟，这种产业链上下游整合是否能产生预期的协同效应，同样不确定。”创道硬科技创始人步日欣向创业圈记者表示。

此外，北京时间12月9日凌晨，特朗普在社交媒体上宣布，将允许英伟达向“中国经审核批准的客户”出售H200，并且美国政府要从每笔交易中抽成25%。与此同时，英特尔、AMD等美国厂商也将获得对华销售许可。

沙超群认为，H200入华或将加剧国内高端芯片市场竞争，但其附带销售分成推高采购成本，市场渗透仍然存在挑战。海光DCU将强化性能对标与生态兼容，突出安全合规与性价比优势，聚焦细分场景定制，深化客户标杆案例与行业下沉，以巩固竞争地位。

“海光信息终止换股吸收合并中科曙光，与H200解禁没有直接关系。但H200解禁，短期来看国产GPU和CPU的替代窗口被压缩，资本或对“国产算力一体化故事”的热情迅速降温。”半导体资深专家张国斌向创业圈记者表示。

相比之下，二级市场的波动更具冲击力。沙超群表示，本次交易自启动以来，交易双方的二级市场股价相比预案时发生较大变化。自8月中旬以来，受国内外宏观形势和AI产业等多重因素的影响，吸并双方股价整体上涨并呈现出较大波动的态势。

“两家公司的股价走势并非个体现象，而是与同期A股芯片、人工智能、算力等行业概念股票的走势呈现较大的相关性。”沙超群强调。

8月27日，算力芯片企业寒武纪(688256.SH)盘中超越贵州茅台，股价摸高至1464.98元，短暂登顶A股。8月28日，寒武纪再度大涨15.73%，收盘报1587.91元/股。

市场情绪并未就此降温。12月5日，摩尔线程以发行价114.28元/股登陆上交所，其首日涨幅425.46%刷新年内新股纪录。12月10日，摩尔线程股价再度上行16.98%，报收735.00元/股，盘中最高触及797.97元。

从5月25日筹划到12月9日终止期间，海光信息和中科曙光的股价都经历较大幅度的波动。如海光信息股价从5月24日的166.6元/股涨至12月9日的219.30元，中科曙光股价也从5月24日的70.35元/股涨至12月9日的100.13元/股。

张国斌认为，股价上涨使得交易双方的估值和换股比例等关键交易要素面临重新评估，增加了交易的复杂性和不确定性，可能导致原定的交易方案不再符合双方的利益预期。

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独立身份或消除部分市场担忧

“（终止重组）主要原因不一定是市场环境变化，或是涉及的利益方比较多，一些条款没能达到平衡，谈不下来就干脆先放放。”资深投行人士王骥跃向创业圈记者指出。

按照此前公布的重大资产重组预案，参与本次换股的中科曙光股票为14.63亿股，若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照换股比例1∶0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08亿股。吸收合并方海光信息换股价格为143.46元/股，被吸收合并方中科曙光换股价格为79.26元/股。

王骥跃表示，之前公布的换股比例，对中科曙光的股东是有利的。从另一个角度看，中科曙光的股价一直低于换股比例对应的目标股价，相当于海光信息的收购成本是增加的，持续处于折价状态。利益平衡不了，海光信息的股东可能也有意见。“现在不换股了，重新估值要基于公司的基本面。”

不过对海光信息而言，终止重组交易并未削弱其核心发展逻辑。有行业人士认为，不合并中科曙光更有利于海光信息身份的相对独立性，构建其基于CPU和AI芯片为核心的生态，拓展更多服务器等配套合作伙伴，潜在竞争担忧消除。并且此前市场担心的整机等业务对其估值或有拖累，当前情况下这些担忧可一并消除。

据IDC预测，2025年中国加速服务器出货量将同比增长56.3%，到2029年中国加速服务器市场规模将超过千亿美元，市场需求旺盛。沙超群表示，目前海光DCU已进入若干重要应用领域，2026年的市场份额将实现一定提升，成为AI算力竞赛中的核心供应商，同时海光已与国内主流大模型全面适配，支持AI场景的多元化落地。

在产品层面，海光DCU对标国际主流GPGPU，算子覆盖度超99%，兼容CUDA生态，可满足从十亿级模型推理到千亿级模型训练的全场景需求。

12月10日，海光信息报收218.50元/股，下跌0.36%；中科曙光报收90.12元/股，下跌10.00%。

作者 | 朱成呈

编辑 | 郭儒逸

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