靴子落地 中冶置业与五矿地产的312亿整合细节出台

观点网 关于中冶置业和五矿地产将整合的传闻，早在一个多月前五矿地产宣布将私有化退市时就已在坊间流传， 12月8日晚，这只靴子终于落了地。

据中国中冶公告显示，于2025年12月8日，中国中冶以及其持有78.77%股权的非全资附属公司中国华冶作为卖方，与买方五矿地产控股订立签署股权转让协议。

根据该协议：中国中冶拟向五矿地产控股出售中冶置业的全部股权并转让相关债权；中国中冶拟向中国五矿出售有色院、中冶铜锌及瑞木管理各自的全部股权，以及中冶金吉67.02%的股权；同时，中国华冶拟向中国五矿或其指定主体出售华冶杜达的全部股权。总对价超过人民币606.76亿元。

312亿交易案落地

根据评估，中冶置业100%股权以及公司对中冶置业的标的债权，对应交易金额312.36亿元。有色院100%股权；中冶铜锌100%股权；瑞木管理100%股权；中冶金吉67.02%股权；华冶杜达100%股权，对应交易金额294.39亿元。

其中第一笔出售事项的总对价为人民币312.37亿元，该款项由五矿地产控股以现金方式按以下方式支付给中国中冶：人民币156.183亿元（即对价的50%），由五矿地产控股在卖方的董事会通过决议正式批准本次出售事项后二十(20)日内支付给中国中冶（即不迟于2025年12月28日）；及人民币156.183亿元（即对价的余额），由五矿地产控股在交割日支付给中国中冶。

第二笔出售事项的总对价为人民币294.40亿元，具体而言：就有色院的全部股权收购，中国五矿应向中国中冶支付人民币104.95.58亿元；就中冶铜锌的全部股权收购，中国五矿应向中国中冶支付人民币122.41亿元；就华冶杜达的全部股权收购，中国五矿或其指定主体应向中国华冶支付人民币16.57亿元或按支付当日中国人民银行公布的相应外汇汇率牌价计算的等值外币支付；就中冶金吉67.02%的股权收购，中国五矿应向中国中冶支付人民币50.36亿元；及就瑞木管理的全部股权收购，中国五矿应向中国中冶支付人民币1091.39万元。

中国中冶表示，本次交易完成后，公司作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出。通过剥离非核心业务资产，实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，主业更突出、结构更清晰、管理更高效，整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升。

“未来，中国中冶将更专注于发挥其在工程建设、科技创新、项目管理等方面的核心优势，与中国五矿内其他业务板块形成更清晰、更紧密、更高效的协同，共同构建更具竞争力的全产业链生态系统。”

事实上，早在10月23日，五矿集团旗下的地产上市平台五矿地产宣布将私有化退市时，就引发了两大央企五矿集团和中冶集团战略重组后，旗下地产业务将进行实质性整合的猜想。

之所以有此种猜测，最主要原因是两大央企早在2015年就已完成战略重组，但旗下的地产业务中冶置业和五矿地产却并未合并。

十年前的12月8日，国资委宣布，经报国务院批准，中国冶金科工集团有限公司（中冶集团）整体并入中国五矿集团公司（五矿集团），成为其全资子企业。中冶集团不再作为国资委直接监管企业。合并之后，新的五矿集团总资产将超过6000亿元。

因此有分析指出，中冶置业和五矿地产一直独立运营，给了外界很大想象空间，在房地产市场的深度调整中，要想在激烈的市场竞争中站稳脚跟，仅靠单打独斗远远不够，不如整合各自的优势资源，合纵联横，或许还能“拼”出一条血路。

地产业务与其他

整合标的很大，但要清偿的债务也很大，地产业务上的业绩表现也并不让人轻松。

中国中冶在公告中明确表示，本次交易同步将公司对中冶置业的标的债权一并转让给五矿地产控股；目标公司及其子公司对本公司及其子公司的其他非经营性往来债务将在本次交易完成前清偿完毕。

观点新媒体查阅公告获悉，截至基准日2025年7月31日，中冶置业的净负债约为人民币162.76亿元，但中冶置业对中国中冶的负债合计金额达人民币461.64亿元。

具体分为两部分：中国中冶为推进中冶置业房地产项目开发与建设而提供的合计人民币443.88亿元的公司间贷款及应计利息；及中冶置业应付中国中冶股息合计人民币17.76亿元，该款项将根据第一笔股权转让协议转让给五矿地产控股。

业绩表现方面，截至2023年12月31日及2024年12月31日两个财政年度，以及截至2025年7月31日止七个月的合并财务显示，中冶置业税前净利润分别为-29.96亿元、-49.97亿元、-254.92亿元；税后净利润分别为-30.22亿元、-48.56亿元、-254.38亿元。

连年亏损的地产业务被整合后，五矿地产尚要一定时间进行消化，但对于中国中冶而言则是大大的“减负”。

中国中冶在公告中这样表示，通过剥离主要从事房地产开发业务的中冶置业，本集团将能够降低流动性风险、项目执行风险和潜在违约风险。这将大幅减少与综合房地产业务相关的库存压力和资本敞口，同时增强本集团核心工程业务的融资能力和信用状况。出售所得款项将用于支持本集团的主业发展，如冶金工程建设技术升级、绿色低碳转型和海外工程拓展，使本集团能够“以退为进”、“轻装上阵”。

而从资产来看，待退市的五矿地产截至2025年中期的资产总额仅393.72亿港元，中冶置业上半年资产总计为807.55亿元，两者合并后将成为资产达1200亿元的超大型企业。

除了地产业务连年亏损外，在中国中冶看来，出售事项所涉绿地矿业资产的开发及运营同样利大于弊，原因是这些项目需持续投入大量资金，且面临一系列外部风险与制约因素，包括公共安全关切、矿业政策不确定性及大宗商品价格波动等。

其表示：“集团于现阶段出售海外矿山资产，可通过货币化方式尽早实现资产价值，并有效使本集团规避该等矿山后续运营相关的风险。”话虽如此，且与地产业务相比，此次交易中的其他业务规模虽不大，则胜在业务盈利，将为其整体业绩表现提供助力。

如主要从事有色领域的工程设计与配套工程服务的有色院，截至2023年12月31日及2024年12月31日两个财政年度，以及截至2025年7月31日止七个月的合并财务显示，中冶置业税后净利润分别为4.61亿元、3.39亿元、1.13亿元。

中冶铜锌主要从事资源开发业务，主要开发阿富汗的艾娜克铜矿项目、巴基斯坦的山达克铜金矿项目以及巴基斯坦的锡亚迪克铜矿项目。税后净利润分别为1.05亿元、2.75亿元、2.09亿元。

华冶杜达是一家在巴基斯坦设立的公司，主要运营位于巴基斯坦的杜达铅锌矿项目。杜达铅锌矿的主要资产包括一座地下矿山、一座选矿厂、尾矿设施及相关附属设施。该矿山的主要产品为铅精矿和锌精矿。税后净利润分别为1.14亿元、1.51亿元、1.49亿元。

中冶金吉主要从事资源开发业务，是巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目（「瑞木项目」）的国内投资主体。瑞木项目的资产包括一座露天矿山、一座选矿厂、一座矿浆或矿石仓库以及一座镍钴混合氢氧化物冶炼厂。税后净利润分别为10.27亿元、4.46亿元、2.30亿元。

瑞木管理是一家在巴布亚新几内亚设立的公司，是瑞木项目的项目管理公司，负责该项目的建设、开发及运营。截至2025年7月31日，瑞木管理的净资产值约为人民币2600元。

五矿地产早已为是次整合做准备，其在私有化公告中表示，退市后公司将在日常经营及策略规划方面拥有更大灵活性，能更有效地专注于长期业务规划及资源整合，提升核心竞争力。

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