国锐生活拟2.69亿元收购春雨医生78.3%股权，物管企业跨界医疗，业务协同能否破解双方增长困局？

日前，港股上市公司国锐生活（HK00108，股价3.87港元，市值124.59亿港元）公告披露重磅跨界交易，拟通过旗下中国经营实体长沙雨锐健康科技有限公司，以约2.69亿元收购北京春雨天下软件有限公司（运营"春雨医生"平台）78.3%股权。此次交易采用20%现金与80%股份的支付结构，因数字医疗业务属外商投资限制类，国锐生活将通过VIE（可变利益实体协议）合约架构实现对目标公司的实际控制。

对于此次收购事宜，克而瑞物管分析认为，国锐生活收购春雨医生的交易，并非计划脱离原有核心业务进行完全转型，而是旨在构建“物业+医疗”的双轮驱动发展模式，综合本次收购的各项细节来看，其通过较低成本获取互联网医疗的核心资源（数据、牌照），是一次典型的“防守型扩张”战略布局。

不过，《每日经济新闻》记者注意到，交易背后仍隐藏着多重风险挑战。财务层面，春雨医生近年业绩表现并不理想，营收呈现持续下滑态势，盈利能力仍待验证，而国锐生活此次跨界收购能否破解双方增长困局仍有待观察。

2.69亿元对价分阶支付，突破外资持股限制是核心难点

此次收购通过四项协议构建完整交易体系，包括股份买卖协议、现金买卖协议、A类认购协议及B类认购协议，形成主协议与替代方案的双重机制。根据公告，股份买卖协议为核心交易文件，签署后立即生效；现金买卖协议则作为备选方案，仅在股份买卖协议终止时启动，最晚截止日期为2026年3月31日。

据悉，此次交易对价总额约2.69亿元，支付安排分两阶段实施：首次付款为总代价的20%，合计约5380万元，以现金方式支付；第二次付款占总代价的80%，其中向14名A类认购人发行1.36亿股A类代价股份，向2名B类认购人支付1710万元现金。

值得注意的是，代价股份的发行价为每股1.6港元，该价格较协议签署日国锐生活3.98港元的收盘价折让59.8%，较前五个交易日3.82港元的平均收盘价折让58.12%，但较前六个月1.57港元的平均收盘价溢价1.91%，既满足了卖方的收益预期，也在一定程度上平衡了上市公司现有股东的权益。

记者注意到，此次交易实施的核心难点在于突破外资持股限制，由于春雨医生核心业务涉及增值电信服务及互联网医疗，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，外资持股比例不得超过50%。

为解决这一合规障碍，国锐生活设计了VIE合约架构，成立外商独资企业WFOE，且WFOE将在交易完成后与中国经营实体及中国经营实体股东订立VIE合约，借此使WFOE获得对目标公司的经营管理控制权，并将目标公司业务的全部经济利益及风险转移至WFOE。

克而瑞物管研究总监马燕娇接受《每日经济新闻》记者采访时表示，结合2025年外资准入政策调整趋势，该VIE架构面临三大核心监管变数：首先穿透审查常态化，数字医疗属数据安全与公共卫生敏感领域，可能触发审查；其次，外债与外汇监管收紧，大幅增加境外融资合规成本；三是政策适配性风险，非试点地区数字医疗仍设外资股比限制，若未来负面清单进一步缩减，VIE架构的必要性将持续下降。

跨界协同，双方能否破解增长困局？

记者注意到，国锐生活此次跨界收购并非心血来潮，而是源于传统主营业务面临的严峻增长压力。

国锐生活核心业务集中于物业开发与投资、物业管理服务两大板块，业务范围覆盖中国、美国、英国等国家及地区。但近年来，受房地产行业周期性波动影响，其公司业绩持续承压。

2024年，国锐生活物业管理服务收入同比减少17%，从2023年的约2.046亿港元降至1.698亿港元；同期，国锐生活投资物业公平值净亏损高达9.348亿港元，直接导致全年综合亏损约9.193亿港元。在传统业务增长乏力、估值波动加剧的背景下，国锐生活迫切需要寻找非周期性、轻资产的新增长曲线，而数字医疗行业恰好契合这一需求。

而作为此次收购的标的，春雨医生在互联网医疗领域具备成熟行业布局和用户基础。春雨医生成立于2011年，是国内早期移动互联网医疗领域的代表性企业。截至2025年6月，春雨医生已拥有约1.8亿注册用户、69万名签约医师，日处理健康咨询约33万则，累积约4亿份健康档案，并已逐步发展成为一个涵盖数字化网络医院、社区健康服务的生态系统。

更重要的是，国锐生活看中了春雨医生已取得《医疗机构执业许可证》等核心牌照，预计可提供反周期收入来源，与其现有房地产相关业务形成互补。国锐生活强调，春雨医生在中国数字医疗服务领域拥有稳固客户基础及丰富经验，而公司在中国已建立成熟的客户群、资源及网络（包括物业管理平台及社区覆盖）。公司拟利用现有资源、市场地位及关系，协助春雨医生扩展服务范围、吸纳新用户及企业客户，从而进一步扩大春雨医生的业务及收入。

然而，战略预期背后，仍隐藏着多重风险挑战。财务层面，春雨医生近年业绩表现并不理想，2023年、2024年及2025年前10月的收入分别为1.01亿元、6622.6万元及5104.8万元，呈现下滑态势，且连续三年处于亏损状态，2025年前十月税后亏损虽收窄至291.8万元，盈利能力仍待验证。

马燕娇分析认为，国锐生活与春雨医生面临的核心协同挑战，本质是物业基础服务与数字医疗专业服务的生态适配难题。物业行业与数字医疗两者在团队能力、考核体系、服务逻辑上存在显著壁垒，易出现“线下流量难转化、线上服务难落地”的脱节问题；同时，物业积累的居民基础数据与数字医疗所需的敏感健康数据打通，需满足个人信息保护法等合规要求，数据安全成为整合前提。

国锐生活表示，为维持现有业务规模并进一步扩展，公司拟保留春雨医生现有管理团队，并聘请行业专家及专业人士协助其数字医疗服务业务的运营及管理，结合本集团资源，将有助于实现顺利整合，并支持春雨医生的长期增长。

马燕娇指出，国锐生活需紧扣物业行业“服务场景化、收益多元化”的发展逻辑，聚焦业务并重构模式，摒弃纯线上流量思维，依托物业线下场景，将轻问诊升级为“社区慢病管理+家庭医生签约+线下健康服务”的闭环模式，资源联动变现。此外，对接物业合作的房企、社区商户，推出“购房+健康服务”“消费积分兑换问诊”等联名产品，拓展收入来源。