并购重组新规！

12月5日上市公司并购重组相关新规，核心是证监会发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称《条例》）中关于并购重组的专项规范，并非单独出台的重组新规，而是首次在行政法规层面系统明确并购重组全流程要求，核心内容聚焦收购行为、重大资产重组、财务顾问职责三大维度，具体要点如下：

一、明确上市公司收购核心规则，减少市场争议

1. 清晰界定收购定义：通过股份取得、投资关系、协议等合法途径，实际支配上市公司股份表决权超30%，或获得、巩固公司控制权的，均构成上市公司收购（证监会另有规定除外），统一市场对收购行为的认定标准。

2. 细化收购人资格要求：明确收购人需满足的合规条件，排除违法失信主体参与收购，同时明确权益变动的披露标准，要求相关方及时、完整披露权益变动信息，稳定市场预期。

二、规范重大资产重组全流程，强化监管与实操指引

1. 明确基础框架：界定重大资产重组的定义、核心要求及法定程序，进一步完善监管机制，让企业重组有清晰的合规依据，避免流程性争议。

2. 新增分拆上市规范：首次在行政法规层面明确上市公司分拆子公司独立上市的行为要求，填补分拆上市的高阶法规空白，保障分拆过程合规有序。

3. 衔接前期政策红利：虽未新增审批或门槛调整，但与2025年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》形成衔接，延续“简易审核程序”“股份对价分期支付（有效期48个月）”等松绑政策，此前政策已推动年内重大资产重组数量、交易金额大幅增长（重大重组数量同比增2.3倍，交易金额同比增10.6倍）。

三、压实财务顾问“把关”责任，强化中介机构约束

1. 明确聘请要求：规定上市公司并购重组需按规范聘请财务顾问，不得规避中介机构参与。

2. 细化职责与独立性：明确财务顾问在重组中的核心职责，要求保持独立性，杜绝配合企业违规操作，同时强化对财务顾问的监管，推动其在并购重组、破产重整等场景中发挥实质审核作用，降低重组风险。

新规背景与市场影响

《条例》是我国首部专门的上市公司监管行政法规，出台旨在健全上市公司监管体系、推动公司高质量发展，并购重组规范是其中核心板块之一。同日A股已有中捷资源、华大九天、中国石油等20家上市公司密集披露重组/注资公告，涉及能源、半导体、生物医药等热门赛道，侧面体现政策对并购重组的支持导向，未来资本将更集中于产业协同型重组，助力优质资产整合与新质生产力领域发展。