国樽企业跨境并购律师：出海企业如何在斯洛文尼亚收购公司？

斯洛文尼亚作为欧盟成员国，其并购市场受国内法规与欧盟规则双重约束，出海企业开展收购需精准把握当地监管框架、流程要求及跨境合规要点。以下结合当地并购核心规则，梳理实操关键路径与合规重点：

一、斯洛文尼亚并购监管核心框架

斯洛文尼亚并购由多层次法规体系调控，核心法律包括《公司法》（规范公司治理、合并重组）、《收购法》（约束上市公司及特定非上市公司收购）、《金融工具市场法》《 Ljubljana 证券交易所规则》（资本市相关并购），同时需遵守欧盟《市场滥用监管条例》（MAR）、《通用数据保护条例》（GDPR）等跨境规则。此外，《竞争限制预防法》《劳动关系法》《商业秘密法》及行业专项法规（如《银行法》《保险法》《媒体法》）均对并购交易产生约束。

核心监管机构包括斯洛文尼亚竞争保护局（CPA）、证券市场管理局（SMA）、央行（银行业监管）、文化部（媒体行业）等，欧盟层面的外国补贴监管规则也直接适用。

二、收购实施关键流程与要求

（一）收购方式与核心路径

企业可通过多种方式获取斯洛文尼亚公司控制权：

1.股权收购：包括上市公司要约收购、非上市公司股权协议转让，获取 50%+1 投票权即可实现绝对控制，75% 投票权可通过多数决议主导公司决策，90% 以上投票权可启动少数股东挤出程序；

2.资产收购：直接收购目标业务相关资产，但需注意法定 “责任随附” 规则 —— 若通过分拆 / 剥离方式实施，收购方需对目标公司相关负债承担连带责任（以资产净值为限）；

3.债转股（D/E 互换）：可通过自愿协商或法院主导的破产和解程序实施，适用于财务重组类收购，且可豁免《收购法》下的强制要约义务；

4.合并 / 分拆：通过企业重组实现控制权转移，补偿方式以股份交换为主，特殊情况下可包含现金补偿。

（二）实施关键要素

1.必备顾问团队：无论交易规模，均需配备法律、财务、税务顾问；涉及特定行业（如环保、医疗）需补充技术 / 运营专家；大型交易建议引入投资银行或专业并购顾问。

2.时间框架：基础交易流程视结构而定，若需向竞争保护局（CPA）申报并购控制，需额外预留 3-6 个月初步调查期，复杂案件进入第二阶段调查则耗时更长；行业监管审批（如银行、媒体）可能延长 6 个月以上，交易双方需在协议中明确最长终止日期。

3.交易条款边界：价格与条款原则上可自由协商，但上市公司收购受《收购法》约束 —— 要约价格需统一，且不低于收购方过去 12 个月内同类股份最高收购价，若后续 12 个月以更高价增持，需向原接受要约股东补足差价；关联交易需遵循 “公平交易” 原则，避免违反资本维持规则。

4.员工权益保护：收购后目标公司劳动合同持续有效，未经员工同意不得修改条款；资产收购中，收购方需保障员工集体谈判协议项下权益至少 1 年，合并 / 分拆类交易中，收购方需承接原雇主义务，交易双方对交割前员工债权承担连带责任。

三、跨境收购特殊合规要求

（一）外国投资者主体资格与限制

1.公平待遇原则：欧盟 / 欧洲经济区（EU/EEA）投资者与斯洛文尼亚本土投资者适用同等规则；非 EU/EEA 投资者收购不动产可能受限，但可通过设立斯洛文尼亚特殊目的公司（SPV）实现间接收购，需注意 SPV 不得用于规避制裁名单或实际控制人披露要求。

2.制裁合规：需提前核查交易对手方是否被列入欧盟制裁名单，被制裁个人 / 实体禁止收购斯洛文尼亚企业股份或资产，且不得通过 SPV 隐瞒实际控制人。

3.FDI 筛查机制：2023 年 7 月生效的《投资促进法》规定，非欧盟投资者收购关键行业企业 10% 及以上股权，需向经济、旅游和体育部申报；筛查分两阶段，第一阶段（2 个月）为初步审查，第二阶段为深度筛查，虽无强制暂停交易义务，但实践中需以监管批准作为交割条件。欧盟《外国补贴条例》对超阈值并购交易的强制筛查规则直接适用。

（二）行业特定审批要求

部分行业收购需取得专项监管批准，核心包括：

金融行业（银行、保险、基金管理）：收购 20%、33% 或 50% 以上投票权，需经央行、SMA 或保险监管局批准；

媒体行业：收购日报出版企业 20% 以上股份，需获文化部同意；

房地产投资公司：合并 / 分拆需经 SMA 批准。

四、法律责任与风险防控

（一）核心合规风险点

1.并购控制申报义务：若交易各方合并年营业额超 3500 万欧元（斯洛文尼亚市场），且目标公司年营业额超 100 万欧元（或合资企业中至少两家参与方超 100 万欧元），需提前获 CPA 批准；未履行申报义务可能面临最高 10% 集团年营业额的罚款，且可能被要求剥离股份。

2.信息披露合规：上市公司收购需遵守 MAR 规则，内幕信息需严格保密，持股达到 5%、10% 等阈值时需及时通知目标公司并公示；未履行披露义务可能面临 SMA 处罚，情节严重的需承担刑事责任。

3.收购程序合规：强制要约义务触发后（如收购上市公司 1/3 投票权，或后续每增持 10%），未启动要约程序将面临最高 37.5 万欧元罚款，且所获股份投票权暂停。

（二）风险防控要点

尽职调查阶段：重点核查目标公司合规状况、股权结构、负债情况，尤其关注商业秘密保护（遵守《商业秘密法》）与个人数据处理（符合 GDPR）；

交易文件：明确跨境审批条件、交割后责任划分，通过交叉赔偿条款对冲法定 “责任随附” 风险；

员工沟通：按《劳动关系法》要求，及时向员工披露交易影响，涉及业务调整需履行咨询或同意程序。

五、交易完成与控制权落地

1.控制权转移：股权收购中，有限责任公司需完成商业登记变更方可生效，股份公司需在中央证券存管机构（CSD）登记；合并 / 分拆需完成法院登记后生效。

2.款项支付：要约收购中，收购方需提前将款项或股份存入 CSD，成功后 CSD 在 8 日内完成交割；协议收购可协商预付款、托管支付等方式，但需符合监管要求。

3.少数股东处理：持有 90% 以上投票权后，可启动少数股东挤出程序，补偿价格不得低于要约收购价，需经审计确认公平性。

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