亚联机械出台股份管理新规 规范股东及董监高增减持行为

来源：新浪证券-红岸工作室

近日，亚联机械股份有限公司（以下简称“亚联机械”）发布《股东增减持及董事、高级管理人员持股管理制度》（以下简称“制度”），旨在进一步规范公司股东增持及减持股份行为，加强对董事、高级管理人员（以下简称“董监高”）持股变动的管理，保护投资者合法权益。该制度依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定，对股东、董监高的增减持行为设定了详细的操作规范和限制要求。

制度适用范围明确 覆盖多类主体增减持行为

根据制度，其适用范围涵盖减持与增持两大场景。在减持方面，主要包括三类主体：一是持有公司5%以上股份的股东、实际控制人（统称“大股东”）；二是大股东以外持有公司首次公开发行前股份（“首发前股份”）的“特定股东”；三是公司董事、高级管理人员。值得注意的是，大股东通过集中竞价交易买入或参与公开发行取得的股份，其减持规则将适用制度中的特定条款。

增持方面，制度明确适用于三种情形：在公司拥有权益股份达30%至50%的股东，每12个月内增持不超过2%股份；持股超50%的股东继续增持且不影响公司上市地位；以及控股股东、持股5%以上股东、董监高披露股份增持计划的情况。此外，首发前股份在解除限售前发生非交易过户的，受让方后续减持将适用特定股东减持规则。

减持行为多重限制 明确禁止情形与披露要求

制度对股东、董监高的减持行为设置了严格规范。核心要求包括：减持需遵守法律法规、真实准确履行信息披露义务，不得通过任何方式规避监管；大股东、董监高减持应“规范、理性、有序”，充分关注公司及中小股东利益，公司董事会秘书需每季度检查减持情况，发现违规及时报告交易所。

禁止减持情形方面，制度列出多项限制条件。例如，大股东在涉及与公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满三个月、因证券期货违法被证监会行政处罚且未足额缴罚没款（除用于缴罚没款外）等情形下，不得减持股份。控股股东、实际控制人则额外受到公司涉嫌违法犯罪立案调查未满六个月、公司可能触及重大违法强制退市等情形的限制。

董监高的减持限制更为细化，包括离职后六个月内、本人因公司相关违法违规被立案调查或行政处罚未满六个月等情形不得减持，且每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过其所持总数的25%（持股不超过1000股的可一次性转让）。

信息披露上，大股东、董监高计划通过集中竞价或大宗交易减持的，需在首次卖出前15个交易日披露减持计划，内容包括拟减持数量、来源、方式、时间区间（不超过三个月）等；减持计划实施完毕或区间届满后两个交易日内，需披露完成公告。

增持计划需规范披露 强化进展与结果公告义务

针对增持行为，制度要求控股股东、持股5%以上股东、董监高在未披露增持计划但首次披露增持情况且拟继续增持时，需披露后续增持计划。增持计划公告内容需明确增持主体、已持股数量及比例、增持目的、数量或金额（下限不为零，区间上限不超过下限一倍）、价格前提、实施期限（不超过六个月）、方式及不减持承诺等。

制度特别强调增持计划的进展披露义务：在实施期限过半时，需披露已增持数量、比例及进展，未实施的需说明原因；属于“持股30%至50%股东每12个月增持不超过2%”情形的，在增持达2%或全部完成时，需聘请律师发表专项核查意见并披露结果公告；定期报告中需同步披露未完成的增持计划实施情况。此外，在增持计划实施完毕公告发布前，相关主体不得减持公司股份。

强化责任追究机制 明确违规处理与收益收回

为保障制度执行，第五章“责任追究”条款明确，股东、董监高违反制度或规避监管的，公司将视情节处分并报监管机构；违规行为给公司造成损失的，公司将追究其责任。对于董监高及持股5%以上股东违反《证券法》规定，在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入公司股份的，公司董事会需核实情况并收回所得收益，收益计算范围包括其配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股份。

制度同时规定，股东、董监高不得融券卖出公司股份或开展以公司股份为标的的衍生品交易；通过大宗交易、协议转让等方式转让股份的，受让方需遵守相应锁定期（如大宗交易受让方六个月内不得减持）；因离婚、法人终止等分配股份的，相关方需合并计算持股并遵守减持规则。

制度自董事会审议通过之日起生效

该制度由亚联机械董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。制度的出台进一步完善了公司治理结构，为股东及董监高的股份增减持行为提供了明确指引，有助于维护市场秩序和投资者权益。

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