IPO终止，4人被约谈！重启IPO，9份对赌协议压顶？

来源：市场资讯

（来源：IPO上市实务）

深圳证券交易所一纸监管函，再次将IPO过程中的合规责任推至聚光灯下。

11月28日，深交所上市审核中心公布《关于对曹*、曹*轩采取约见谈话自律监管措施的决定》、《关于对陈*鑫、俞*波采取约见谈话自律监管措施的决定》。2022年6月15日，深交所受理了济南森峰激光科技股份有限公司创业板IPO的申请，曹*、曹*轩为项目保荐代表人。陈*鑫、俞*波是济南森峰激光科技股份有限公司（以下简称“森峰激光”）2022年IPO项目的签字注册会计师。

值得注意的是，森峰激光的上市之路可谓一波三折。

2022年6月15日，公司创业板IPO获受理，历经一年多审核，于2023年8月17日成功过会。然而，过会一年多后，胜利在望之时，森峰激光和保荐人却在2025年1月27日主动撤回了申请，导致上市进程戛然而止，随后同年7月21日挂牌新三板。

近日，森峰激光与民生证券签订辅导协议，重启IPO。而这一次，它转向了北交所。

这不是一场普通的二次冲刺，或是背后是9份对赌协议的重压，是实控人夫妇可能面临的巨额回购责任。

今年3月及5月森峰激光与9名股东签署补充协议。

协议约定了一条“生死线”：若公司自新三板挂牌起18个月内未提交上市申请、上市申请被否决或主动撤回，这9名股东有权要求实控人李峰西、李雷夫妇回购股权。这意味着，此次重启IPO并成功上市，已是实控人避免巨额回购责任的有效途径。

此次并非公司首次签署对赌条款。早在2018年，首轮融资方东兴博元（持股11%）与公司实际控制人李峰西、李雷及其他股东签署了对赌协议，最终因业绩承诺未达成而退出。

但一份签署于深交所过会前夕的确认协议显示，李峰西夫妇对东兴博元仍负有上市相关的付款义务，金额高达数千万元。转战北交所若成功，将大幅降低这笔待偿还债务的风险。

森峰激光主营业务为激光加工设备的研发、制造和为客户提供激光加工智能制造解决方案。主要产品涵盖激光切割设备、激光焊接设备、激光熔覆设备等激光加工设备以及激光柔性加工生产线、智能钣金折弯中心、钣金成形柔性生产线等激光加工智能制造领域的系统解决方案。

公司产品广泛应用于汽车零部件、工程机械、建筑桥梁模板、装配式建筑、特变电输送铁塔、煤炭开采及石油化工设备等领域的精密制造，并逐步开始应用于新能源汽车、航空航天、高端农机等领域。

公司系国家级专精特新“小巨人”企业、国家级工业设计中心、国家级绿色工厂、工信部服务型制造示范名单以及济南市智能制造试点示范单位，入选重点“小巨人”企业名单，并先后荣获国家高新区瞪羚企业、山东省中小企业隐形冠军、山东省制造业单项冠军等荣誉。

公司控股股东、实际控制人为李峰西、李雷，二人系夫妻关系，二人合计持有公司61.98%的股份。

根据公司已披露的最近2年财务数据,公司2023年度、2024年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为9785.62万元、7196.58万元。

2022年度、2023年度、2024年度（1-9月），公司主营业务收入分别为96,317.08万元、128,963.88万元和90,485.53万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为10,263.05万元、10,980.81万元和7,776.72万元。

公司出口业务主要采用美元、欧元等外币结算，各期国际收入分别为72,277.84万元、84,425.42万元和59,954.76万元，占同期主营业务收入的比例分别为75.04%、65.46%和66.26%。

2025年上半年，国内业务稳定发展，境外收入大幅提升，公司实现营业收入70,855.71万元，较上年同期增长12.49%；归属于挂牌公司股东的净利润为5,855.45万元，较上年同期下降5.99%；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利5,327.32元，较上年同期增长1.34%。

森峰激光曾于2022年6月15日申请上市获创业板受理，并于2023年8月17日深交所上市审核委员会2023年第64次审议会议获通过，上市委会议现场问询的主要问题包括境外销售及经销商问题、历史股东及对赌协议问题。

1.境外销售及经销商问题

根据发行人申报材料，报告 期内，发行人境外销售收入占主营业务收入的比例分别为 61.38%、61.92%、75.04%，高于同行业可比公司；新增经销 商数量占全部经销商的比例分别为 53.72%、46.95%、63.25%， 前五大客户均为境外经销商，境外客户分布较为分散；同类 产品中，外销毛利率通常高于内销。

请发行人：（1）结合原材料价格波动情况、境外客户需 求和议价能力情况，说明外销毛利率较高的原因及合理性， 是否存在下滑风险；（2）说明新增经销商数量较多的原因及 2 合理性；（3）结合行业竞争格局、同行业可比公司情况、发 行人境外销售特点、产品核心竞争力，说明境外销售收入占 比较高的原因及合理性，以及境外经销收入的可持续性。同 时，请保荐人发表明确意见。

2.历史股东及对赌协议问题

根据发行人申报材料，东 兴博元 2018 年增资入股发行人且持股 11%，与发行人及其实 际控制人李峰西和李雷、其他股东签署对赌协议；由于发行 人业绩未达预期，2020 年将其持有的股权全部转让给第三方。 2023 年 6 月，东兴博元与发行人及发行人实际控制人签署《确 认协议》，约定自东兴博元退出持股起，特殊利益协议等全部 协议包括对赌协议彻底终止履行，发行人实际控制人需支付 东兴博元 3500 万元。

请发行人：（1）说明发行人实际控制人支付东兴博元 3500 万元的确定依据与合理性，支付进度与发行人发行上市 是否挂钩，相关行为是否合规；（2）说明对赌协议签订及解 除的背景、过程，是否符合《监管规则适用指引--发行类 4 号》规定，发行人及其实际控制人、其他股东与东兴博元是 否存在股份代持或其他利益安排的情形，是否存在影响发行 人股份权属清晰的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

附：

曹冬、曹文轩：

2022年6月15日，本所受理了济南森峰激光科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，曹冬、曹文轩为项目保荐代表人。

经查，你们在执业过程中未对发行人资金流水、收入确认时点准确性、销售及研发内部控制规范情况等事项予以审慎核查，对发行人境外经销收入核查不到位。此外，你们还存在客户走访、银行函证、穿行测试等程序执行不到位的情形。

你们的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则（2024年修订）》（以下简称《审核规则》）第二十七条第一款的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，本所上市审核中心决定对曹冬、曹文轩采取约见谈话的自律监管措施。

请曹冬、曹文轩于2025年12月1日携带有效身份证件到本所（地址：深圳市福田区深南大道2012号）接受约谈。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2025年11月28日

深圳证券交易所文件

审核中心监管函〔2025〕34 号

关于对陈焱鑫、俞金波采取约见谈话自律监管措施的决定

陈焱鑫、俞金波：

2022 年 6 月 15 日，本所受理了济南森峰激光科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，陈焱鑫、俞金波为项目签字注册会计师。

经查，你们在执业过程中未对发行人资金流水、收入确认时点准确性、销售及研发内部控制规范情况等事项予以审慎核查，对发行人境外经销收入核查不到位。此外，你们还存在客户走访、银行函证、穿行测试、控制测试等程序执行不到位的情形。

你们的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则（2024 年修订）》（以下简称《审核规则》）第二十八条第一款的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，本所上市审核中心决定对陈焱鑫、俞金波采取约见谈话的自律监管措施。

请陈焱鑫、俞金波于2025年12月1日携带有效身份证件到本所（地址：深圳市福田区深南大道2012号）接受约谈。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表核查意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2025年11月28日

（综合来源：深交所、光电汇、公司公告、网络公开信息等）

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