森峰激光IPO过会后折戟，国联民生“金牌保代”被约谈

2025年11月28日，深圳证券交易所一纸公告送达国联民生证券（601456）——两名资深保荐代表人曹冬、曹文轩因执业违规被采取约见谈话的自律监管措施。违规事由指向他们共同保荐的“济南森峰激光科技股份有限公司”创业板IPO项目：在执业过程中，二人未对发行人的资金流水、销售及研发内控等情况予以审慎核查，对境外经销收入核查不到位，多项核查程序执行存在缺陷。

值得注意的是，这家由国联证券并购民生证券后更名而来的新券商，自2025年初正式亮相后，便持续处于业绩高增长与投行业务高风险并存的矛盾状态之中。

现场督导发现瑕疵

深交所的监管措施显示，曹冬、曹文轩的违规行为是在对森峰激光IPO项目进行现场督导时被发现的。早在2022年6月，森峰激光就向深交所提交了创业板IPO申请，保荐机构为彼时尚未与国联合并的民生证券；2023年8月，公司首发申请获深交所上市委会议通过，离顺利上市只差注册一步。

随着交易所强化注册制下的审核问责，2024年11月，深交所对森峰激光启动现场督导，对公司及中介机构开展“拉网式”核查。也正是在现场督导结束后不久，森峰激光主动撤回上市申请，2025年1月27日深交所终止其创业板发行上市审核。在当时IPO强监管政策的威慑之下，大批拟上市企业纷纷主动撤回申请终止向A股的进军，因此森峰激光IPO的失败，并未引发业内过多的争议。但作为一家明明通过了上市委会议审核却倒在最后一步的企业，外界也对森峰激光的遭遇不乏遗憾，毕竟，森峰激光早在2023年时，其年度净利润就已突破亿元规模。

随着曹冬、曹文轩两名保荐代表人被深交所约谈，关于这家公司A股上市失败的内幕也逐步浮出了水面。2025年，森峰激光开始计划转战北交所，其在民生证券的保驾护航下，向新三板递交了挂牌申请，并于9月3日宣布与民生证券签署上市辅导协议，9月8日，山东证监局受理了相关备案，由此正式拉开了重启上市并直奔北交所的序幕。

“金牌保代”也犯错

在森峰激光项目之前，曹冬、曹文轩这两名保代并非业内的“泛泛之辈”。

公开资料显示，这两人均是国联民生证券中从业长达十余年的资深投行人士，长期深耕于制造业、装备制造类项目。曹文轩2008年7月加入民生证券，2012年正式注册为合格的保荐代表人，并在此后参与和主导了多起IPO项目；曹冬则是2017年成为保荐代表人。在过去的几年，两人多次搭档，曾携手帮助湘佳牧业和飞沃新能完成上市，在湖南省地方金融管理局官方网站2023年7月19日的一篇文章中，更是盛赞二人为民生证券的金牌保代。

然而，近两年这两名保代却鲜有亮眼表现。曹文轩在2023年因在许昌智能北交所IPO项目申报文件存在财务数据错报且未勤勉核查，被北交所出具警示函并记入诚信档案；2025年6月再次遭到北交所的自律处罚。曹冬虽然没有在近两年内遭到其它惩处，但自2023年6月完成飞沃科技上市后，在业务上便再无突破。

本以为森峰激光项目会为二人的职业生涯带来突破，结果却再次遭到监管措施，这一纪录也将长期存留在二人的执业履历中。

投行业务的窘境

从业务规模看，森峰激光的翻车，恰好处在国联与民生完成合并、投行加速扩张的关键节点。

2025年上半年，国联民生交出了一份亮眼的业绩，公司实现营业收入40.11亿元，同比增长269.40%，归母净利润11.27亿元，同比大增1185.19%。其中证券投资业务成为最大驱动，上半年证券投资业务收入高达16.87亿元，占总营收比例超过四成。另外，公司投行业务收入5.44亿元，同样实现了高速增长，行业排名第八。从项目来看，通过国联民生承销保荐完成太力科技、优优绿能、兴福电子等3单A股IPO，以及3单再融资项目，合计承销金额约为26.20亿元，公司股权承销家数和承销收入分别位列行业第8位和第5位。

然而，在高速扩张和短期业绩增长之外，这家公司的投行业务也面临现实的合规考题。

2015-2017年间，龙力生物进行了严重的财务造假，虚增利润超过5.8亿元，虚减负债最高达到29亿元。2025年8月，山东济南中院就龙力生物证券虚假陈述责任纠纷作出一审判决：1618名投资者获赔超过2.7亿元，其中作为保荐机构的“华英证券”（现“国联民生承销保荐”）需在5%的范围内承担连带清偿责任，金额约1382万元。

与此同时，原民生证券在投行执业质量评价中的表现并不出色。2023年以来，民生证券在中证协的投行业务质量评价中连续两年被评为C类，2024年，国联民生承销保荐的4个IPO项目全部撤否，撤否率100%；民生证券在2024年共有29个IPO项目主动撤回，撤否率超过60%。

进入2025年，国联与民生完成投行业务整合后，同样有多名保荐代表人遭遇监管措施。9月26日，民生证券资深保荐代表人金亚平因为违规买卖股票，被罚没超1000万元，并取消保荐资格；10月21日，浙江证监局对民生证券及保代任绍忠、钟德颂出具警示函，原因是其在维康药业IPO持续督导中未充分关注在建工程延期、核查程序不充分，持续督导文件的核查结论不够谨慎，内控制度存在缺陷；10月下旬，深交所又对国联民生保荐代表人张腾夫、王建玮采取自律监管措施，涉及东莞贝特电子创业板IPO的终止。加上森峰激光项目，两个月内已有至少6名国联民生的保荐代表人因为投行执业问题被监管点名、处罚或采取自律措施。

目前来看，国联民生的投行业务整合仍面对许多困难。从组织架构来看，国联民生采取了“两地拆分”的模式，自营与研究业务归无锡总部，投行业务则纳入子公司国联民生承销保荐，留在了上海，地理上的分离可能给业务协同和统一风控带来挑战。另外，国联民生承销保荐在项目筛选标准、风险控制流程、乃至企业文化上均可能与原民生证券存在差异，如何将两个有历史包袱和合规问题的业务有效整合，实现“1+1>2”的效果，是国联民生投行业务整合的最大考验。