股权合伙人间的激烈宫斗给我们哪些启发？

中外股权合伙中的激烈斗争，确实有不少案例能给我们敲响警钟。下面我为你选取了两个非常典型的案例，一个来自中国房企的合作项目，另一个则是跨境半导体并购，它们都因斗争激烈而备受关注。

中国房企兄弟项目：从“全面开战”到“联合操盘”

北京朝阳黄杉木店的两个高端住宅项目——紫京宸园和璞樾，在2025年底爆发了一场轰动市场的股东内讧。其主要股东方为中建智地（大股东及紫京宸园操盘方）、越秀地产（璞樾操盘方）以及金茂等。

斗争之激烈，主要体现在以下几个方面：

公开威胁与最后通牒：

大股东中建智地向越秀地产发出公函，不仅要求其在限定日期前交出璞樾项目的操盘权，还威胁如果要求未获满足，将对越秀所有在北京的项目“永久发起无差别全面打击”，并对其所有在北京跟踪的地块“永久进行无差别抬价” 。这种公开的、无差别的报复性威胁，在房企合作中非常罕见。

运营冻结与向上举报：

中建智地停止了对越秀操盘的璞樾项目所有审批、合同用印及财务工作，这直接影响了项目的正常运营。同时，中建智地还向越秀的实控人广州市国资委等部门进行举报。

核心冲突根源：

定价权与利益分配：直接导火索是越秀被指控未遵循股东方约定的统一定价标准，对部分房源进行暗中调价，这被中建智地认为导致了自家操盘项目超22亿元房源签约受影响，并造成超3亿元货值损失。

操盘权与控制力：

两个位置相邻、产品定位相似的兄弟楼盘，在激烈的市场竞争中不可避免地存在客源争夺。由不同股东方操盘且缺乏一致的协调机制，使得操盘权之争白热化。

市场环境压力：

当时北京朝阳区新房竞争激烈，多个高端项目同时入市，加剧了合作各方的业绩焦虑，放大了内部矛盾。

这场冲突最终在约定的截止期限前出现转折，中建智地、越秀、金茂三方发布联合声明，同意摒弃内部分歧，对两个项目实行联合操盘营销，通过统一规划、协同营销节奏和规范定价机制来避免无序竞争。

闻泰科技跨境并购安世半导体：地缘政治下的控制权博弈

闻泰科技收购荷兰安世半导体（Nexperia）的案件，则展示了一场更为复杂、卷入地缘政治因素的跨国控制权斗争。

这场斗争的激烈性体现在：

政府强制介入与高管罢免：

2025年9月，荷兰政府基于其《货物供应法》发出指令，冻结安世半导体的资产与知识产权调整，为期一年。与此同时，荷兰企业法院即时生效了紧急措施，暂停了闻泰科技董事长张学政担任安世半导体CEO的职务和职权。这种由政府出手、通过法律手段直接干预公司治理和人事任免，使得斗争层面远超商业范畴。

“隐秘接管”指控与信任危机：

尽管闻泰科技对外宣称尊重安世半导体的独立经营，但其在核心管理层安排（形成三位外籍高管与三位新晋中国高管的“3+3”格局）被外部审查机构（如英国国家安全调查）定性为 “隐秘的董事会接管” ，认为构成了“治理失当”。这反映了在跨境并购中，治理结构的微妙调整若缺乏透明度，极易引发信任危机。

核心冲突根源：

地缘政治与“国家安全”泛化：安世半导体生产的是汽车、工业等关键领域的基础性成熟制程芯片。正是这种无处不在的“基础性”，使其成为欧美眼中的“必须赢”技术，导致商业行为被裹挟至大国博弈的叙事中。此前，安世半导体收购英国NWF公司就因触及国防项目和“军民融合”担忧而被强制剥离。

治理结构陷阱与文化整合失败：

尽管并购后安世半导体因“缺芯”潮业绩亮眼，但这暂时掩盖了内部整合的深层问题。中外管理层之间的信任缺失以及文化隔阂，在当地政府和外籍高管看来，中方的一些治理行为损害了其“独立运营”的承诺。

外部制裁的致命一击：

2024年底，闻泰科技及相关资本方被美国列入“实体清单”，以及2025年9月美国商务部发布的对子公司追加制裁的穿透性规则，直接成为荷兰政府采取冻结措施的依据，使得技术协同和团队稳定合作变得几乎不可能。

案例启示与经验教训

对比分析这两个案例，我们可以提炼出一些至关重要的经验教训：

1. 清晰的权责利与决策机制是基石

在北京朝阳楼盘案例中，股东间虽然在项目开发上有分工，但在关键的定价和营销策略上缺乏清晰、一致的决策机制和争议解决流程，最终因利益分配问题导致冲突爆发。

启示：合伙创业或合作经营，必须在事前通过协议明确各方的权、责、利，并建立清晰的决策流程和冲突解决机制，避免出现规则真空。

2. 信任与透明沟通至关重要

在闻泰安世案例中，治理行为被解读为“隐秘接管”，核心问题在于其过程未能有效获得关键利益相关方的理解与认可，导致信任缺失。

启示：尤其是在跨国、跨文化的合作中，透明的沟通和信任的建立与管理业务本身同样重要。高管的任命、重大决策的调整，应是事前沟通、寻求共识的过程，而非事后通知。

3. 合伙协议应预见并管理“分歧”与“退出”

两个案例都表明，合伙各方对合作中出现分歧甚至“分手”的可能性需要有预见性。

启示：在合伙协议中，应提前设计好股权调整机制、退出路径和估值方法。这并非对合作悲观，而是为了合作关系能更健康、长久地发展，或者在不可避免“分手”时能够平稳有序。

4. 跨境并购需进行“地缘政治压力测试”

闻泰安世案例深刻表明，在当前的国际环境下，企业出海并购不能只算“经济账”，还必须算“政治账”。

启示：对于涉及敏感技术、关键基础设施的跨境投资，在尽调阶段就应进行前置的地缘政治风险评估和压力测试，模拟被审查、被列入清单等极端情景。同时，主动设计“防火墙”式治理结构，在当地建立更广泛的利益共同体，以增强信任和韧性。

如何尽可能避免陷入股权斗争

基于以上的教训，无论是初创公司设立股权结构，还是成熟企业进行合作并购，都可以从以下几个方面着手，防患于未然：

夯实合伙基础：

确保各方理念一致、目标相同。股权架构应避免均等分散导致决策僵局，明确核心控制人与决策机制。

优先考虑透明沟通：

合作过程中，财务、运营信息的透明化至关重要。定期、坦诚的沟通有助于消除误解，在问题萌芽阶段就及时解决。

明确贡献与回报的关系：

特别是在“谁创造，谁主导”逻辑明显的企业中（如高科技、创新型企业），需要通过股权激励、合伙人制度等合法合规的方式，让控制权与贡献度相匹配。

为外部巨变预留缓冲空间：

如同闻泰安世的案例所示，外部环境（如地缘政治、行业监管、市场周期）的剧烈变化可能成为合伙关系的“压力测试”。在战略规划和协议设计中，需要为这类系统性风险预留一定的灵活性和调整空间。

希望以上分析和总结对你有帮助。如果你在股权结构设计、合伙协议的具体条款方面有更细致的疑问，我很乐意与你继续探讨。