背负超9亿对赌回购，诚益生物IPO前战投减持

瑞财经 严明会 10月8日，诚益生物开曼有限公司(简称“诚益生物”)向港交所主板提交上市申请，Jefferies、BofA Securities和CICC为其联席保荐人。

诚益生物成立于2018年，是一家处于临床阶段的全球性生物技术公司，致力于探索及开发新一代口服小分子药物，以解决全球心血管代谢疾病及炎症性疾病领域尚未满足的重大医疗需求。

递表前，诚益生物已完成4轮融资，融资金额累计约5.85亿元。2023年12月，公司完成C轮融资，投后估值为4.98亿美元，折合人民币约34.86亿元，较2018年A轮投后估值增长了16.26倍。

主要投资机构包括国药创新、上海青喜、上海曜暾、上海联新、元禾原点三号、张江医药、南京清松、苏州华盖、杭州阿斯利康中金、华金领尚等。穿透后股东包括健壹资本、幂方资本、上海联新资本、元禾控股、原点投资、浦东国资委、清松资本、华盖资本（600739.SH）、中金公司（3908.HK、601995.SH）、珠海华金资本（000532.SZ）等。

在四轮融资中，投资者认购的均是诚益生物的可转换可赎回优先股，持有者可选择随时转换为公司的普通股，在特定未来事件发生时可予赎回，例如诚益生物未能在2021年1月6日后六年内完成IPO、擅自改变融资用途等。

该类股份因附带的优先权、可赎回权而被确认为金融负债，截至2025年8月末，公司可转换可赎回优先股为1.31亿美元，折合人民币约为9.17亿元。一旦发生回购，诚益生物将面临很大的资金压力。

随着公司估值水涨船高，2023年-2025年上半年，诚益生物分别录得可转换可赎回优先股公允价值亏损4168.8万元、606.1万元及102.4万元。这部分浮亏与经营无关。

递表港交所前夕，有部分股东减持诚益生物。2025年1月-4月，元禾控股和原点投资通过共同持股的元禾原点三号、如东富海（前称深圳中证）合计减持262.35万股股份，转让价款为950万美元；同时，幂方资本旗下的上海青喜、上海曜暾合计减持92.09万股股份，转让价款为360.05万元。

Jingye Zhou（周敬业）及其全资持有的Zeccogene、徐剑锋及其全资持有的JFSE于2021年12月16日订立一致行动协议。通过一致行动协议以及代为行使Yansun所持表决权，递表前，周敬业直接及间接控制公司38.76%股份。