一件国内家族信托行业里程碑事件

昨日，某券商家族办公室的公众号发布了家族信托批量变更受托人的消息。据悉，其已成功完成了首批家族信托的受托人变更工作。

这在家信托行业发展史上，堪称里程碑式的大事件，其重大意义是从实操层面证明了国内家族信托的“可永续”命题。

国内家族信托的法律制度虽已基本完善，足以支持家族信托的各项功能。但在过去，一旦出现信托公司破产或被托管，业内采用的方式不是通知客户解除家族信托，就是项目冻结彼此僵着。

如果是这样的话，这还是家族信托吗？分明就是取决于信托公司“寿命”的不定期理财产品。一旦信托公司出问题，家族信托只能面临被终止分配的宿命。

所以，该券商家族办公室完成受托人的批量变更，其对行业的贡献足以载入史册！本次实现的“批量”“免赎回”“线上”“一键式”受托人变更，不仅对行业是核弹级利好，对于该券商家族信托的展业，也将构筑起行业地位的绝对“护城河”。

有这么夸张吗？有！

因为变更受托人的难度和挑战巨大。既不像有的公众号写的“受托人变更不可能”，也不像有的专家说的“非常简单”。

《信托法》仅用第38条和第40条两个条款四句话简要地规定了原受托人的辞任和新受托人的选任，但受托人变更的实操难度堪比登天。

01

大家都“第一次”，每个环节充满“不确定”

主服务机构是第一次。

此次第一批变更受托人的家族信托项目，该券商家办是主导方。虽然基于家族信托在国内的定性属于“资产服务信托”，合作的信托公司都积极表态要做新受托人，但是对于该券商、原受托人和新受托人都是第一次。所有的文本、流程、权责划分都是空白，没有先例。

监管机构是第一次。

受托人变更涉及多个维度和层面的监管。大家既要考虑防范化解金融风险、保护投资者的合法权益，又要充分论证、谨慎防范因为受托人变更产生次生问题和风险。

协同服务机构是第一次。

包括保管行是第一次；信托业保障基金公司是第一次；信托底层金融产品的TA登记机构是第一次；乃至中信登针对该等情形的变更登记也是第一次。

各相关部门是第一次。

涉及部门众多，包括业务部门、风控部门、合规部门、财务部、运营部、总办、柜台、信息技术部等。此次变更受托人，客户的体验仅是登陆APP一键签署文件，但背后的支持系统和体系流程是庞大、复杂且精密高效的。大家也都是第一次。

02

困难和挑战巨大

权责利划分难度大。

本轮变更的新旧受托人有5家，要做到大家认知统一、步调一致就需要强大的协调能力。而且新旧受托人的交接，有各环节的责权利划分。什么时候交接、怎么交接；资产怎么交、文件怎么交；新旧财产和估值如何定义；信保基金怎么办；欠费怎么办；账户怎么处理；交接顺序如何？如果不成功怎么办？旧受托人什么时候可以卸任，新受托人什么时候宣告变更上任，等等等等。

技术环节众多。

5信托公司加券商自己涉及前中后台40多个部门的沟通协调。另外加上保管行、中登、中信登、保险公司等机构部门与资金户相关的、产品相关的以及变更登记相关的技术环节众多。这个时候如果有完善的“信托登记制度”就好了。因为原资产、账户（资金户、证券户等）都是原受托人名义开立、登记或持有的，所以变更到新受托人名下，就会涉及到是“名义变更”还是“销户”、“新设”的沟通和协调了。各机构、各部门涉及到的技术问题和环节大大小小有几百个之多。底层各种产品的TA登记机构也有几十家之多。

协调沟通难度大。

每个与变更受托人相关的部门和机构都会有自己的考虑和风险关注点。可能大家都想着考虑自己的风险、减少自己的责任；甚至很多事情，我不去做、我不配合，你也是无可厚非的，因为我本来就没有这个义务。所以，任何一个环节掉链子，整个流程就直接宕机了。Game Over！

时效要求高。

一旦所有准备工作就绪，客户签署三方协议，进入正式的变更流程后，时效性要求非常之高。为了监管数据报送准确，一个批次的变更预估时间是一个月，且不能跨月。一旦流程跨月，报送数据就会有出入。所以，协调所有机构和部门在一个月内高效完成所有工作，简直是一场战斗。而且是高度协同的作战！

03

成功的关键

客户的理解和支持。

虽然家族信托项目区别是传统的资管信托，但是事件发生之后，好多客户都不断地在各种场合、各种时间段被警察叔叔“善意”问询。而且，信托项目换受托人前期准备工作巨大、周期较长，甚至出现信托运营的效率问题。客户在经过解释后，都给予了高度的理解和支持。

监管的大力支持和创新。

这次批量变更受托人，笔者认为都可以写入相关部门的大事记作为重大业绩亮点。此次监管部门在法律框架体系内对变更方案的专业指导，助力受托人变更顺利落地，是对金融五篇大文章相关内容的深刻践行，也是对金融稳定、消费者权益保护以及家族信托行业发展的关键举措。

各机构人员的勇气、担当和相互理解。

各方之间没有推诿，有问题及时沟通，始终围绕解决问题展开协调。共同梳理流程、勇于担当、抓大放小。这里面有原受托人的高效配合，还有新受托人的责任担当；有保管行的协调配合；也有各部门的鼎力支持。

由此可见，该券商家办能够赢得各方的鼎力支持，并完成批量受托人变更这一里程碑式的突破，其成功虽有偶然因素，但归根结底是专业与协作的必然结果。

04

建议

那么难，却做成了！笔者有感而发，有一个建议，请业内人士发出倡议并为之努力。这就是信托登记制度。

虽然北京、上海、杭州、天津、厦门、广州、南京、苏州等地推出了股权及或不动产信托登记试点政策，但并未在全国范围内正式实施。家族信托从2012年到现在已经发展有13年了，迫切需要以信托名义来持有资产。如果信托财产名义上还是由信托公司持有，那么在换受托人的时候，就会存在销户、开户；过户交易；入伙退伙等繁琐且不符合财产真正权属的操作。

如果将来央行允许家族信托可以以预登记编码作为信托账户开户的识别码，那么将来受托人变更，根本就不需要账户的销户和重开。而目前，银行账户的开户识别码只有个人的身份证号和公司企业的机构代码。

如果将来信托财产都是信托项目的名义去持有，那么将来变更受托人，也会变得非常容易。因为那个时候，大家都有一个共识：受托人变更，不是项目的终止和新设；而是信托项目在存续状态下的某家服务机构（如受托人）发生变更而已。这些财产本来就不属于信托公司，而是属于信托项目的。

就像笔者持有房子、车子或者公司，哪天我的身份变了，但我还是我，只不过是拿着新的身份信息去做变更而已。所以项目还是那个项目，财产依然属于这个存续的家族信托，只不过我的家族信托因为换了受托人，所以信托名称要变更而已。

个人建议，有了完善的信托财产登记制度后，将来变更受托人，除了项目名称可以变，预登记编码都不用变。因为，那是项目的身份证号。你可以换名称，但你还是你。自己的财产怎么过户给自己？不用过户！

一起加油吧！家族信托行业的发展，需要每个人都友善、积极地多往前走一步。

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