读懂IPO|长鹰硬科对赌余波：两名创始人退出董监高，实控人股份锁定期缩短至一年

本文来源：时代商业研究院 作者：雷小艳

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作者|雷小艳

编辑|郑琳

北交所官网显示，昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（下称“长鹰硬科”）于2025年6月30日申报北交所IPO并获受理，于今年7月28日收到北交所的第一轮审核问询函。

上交所官网则显示，长鹰硬科曾于2023年3月申报上交所主板IPO并获受理，不过在2024年1月回复上交所的审核问询函后，该公司于2024年6月撤回了申请材料。

时代商业研究院发现，在撤回前次IPO申请后、提交本次IPO申请前的间隙，长鹰硬科含实控人夫妻在内的四名创始人还履行了一次对外部投资股东的回购义务。

本次IPO申请的招股书（申报稿，下同）显示，2024年9月，该公司四名创始人实缴1050万元设立昆山长颐投资管理有限公司（下称“长颐投资”）。次月，长颐投资以18.98元/股的价格赎回原外部投资股东所持272.0207万股、对应持股比例3.53%的长鹰硬科股份。

以入股价格乘以回购股数核算，长鹰硬科四名创始人共计花费了5162.95万元完成该笔回购。

需注意的是，本次IPO，长鹰硬科的实控人黄启君、陈碧夫妻二人在招股书中承诺的股份锁定期仅为一年（12个月），较其在2024年申报上交所主板IPO时所承诺的股份锁定期（36个月）大幅缩短。

除了实控人夫妻缩短股份承诺期，长鹰硬科另外两名创始人亦在IPO前退出董监高职务。

11月18日、27日，就创始人职务变动、创始人与外部投资股东存在对赌协议、业务经营状况等相关问题，时代商业研究院向长鹰硬科发邮件并致电询问。

11月19日、28日，长鹰硬科就上述问题回复表示，若本次IPO失败，实控人股份回购比例在5%左右，创始人相关人事变动系公司治理优化及工作重心调整。

创始人签多项对赌协议，申报前已履行部分回购义务

招股书显示，2003年，黄启君、陈碧、阳铁飞、戴新光四人发起设立长鹰硬科前身昆山长鹰硬质合金有限公司（下称“长鹰有限”）。

截至招股书签署日（2025年6月23日），黄启君通过直接持股、担任三个员工持股平台的唯一执行事务合伙人等方式合计控制长鹰硬科46.02%的股份，被认定为长鹰硬科的控股股东。黄启君、陈碧夫妻二人对该公司的合计控股比例达68.55%，被认定为长鹰硬科的实控人。

另外两名创始股东则分别位列长鹰硬科第三、第四大股东。招股书显示，截至招股书签署日，阳铁飞、戴新光分别直接持有长鹰硬科16.63%、8%的股份。

需注意的是，作为创始股东，上述四人在长鹰硬科进行外部融资时曾签下多项对赌协议。

申报上交所主板IPO的招股书显示，2018年6—9月，长鹰硬科四名创始人作为义务方，与外部投资股东江苏中小企业基金（有限合伙）（下称“中小发展基金”）、昆山双禺投资企业（有限合伙）（下称“双禺投资”）、工业母机产业投资基金（有限合伙）（下称“工业母机基金”）、昆山高新创业投资管理有限公司（下称“昆高新”）、金利民（自然人）存在签署对赌协议等投资者特殊权利条款的情况。

其中的股权赎回权条款显示，若长鹰硬科存在直至2023年5月31日未能实现合格IPO等情形，外部投资股东有权要求原股东回购股权。

上交所官网显示，长鹰硬科的主板IPO申请虽于2023年3月1日获得受理，不过该公司并未成功IPO，于2024年6月撤回了申请材料。

而本次申报北交所IPO的招股书则显示，2024年9月，长鹰硬科四名创始人实缴出资1050万元设立长颐投资。2024年10月，长颐投资以18.98元/股自中小发展基金和双禺投资处受让了272.0207万股长鹰硬科股份，对应持股比例为3.53%，入股原因为股权赎回，入股价格的定价依据为协议约定。

以入股价格乘以受让股数，不难发现，长颐投资累计花费了5162.95万元完成股权回购，资金额远超四名创始人对长颐投资的实缴出资。

对此，长鹰硬科回复时代商业研究院称，长颐投资回购股权系中小发展基金、双禺投资行使了回购权，长颐投资回购资金中超出实缴出资的部分来自于该公司创始人。

招股书显示，截至招股书签署日，中小发展基金、双禺投资退出长鹰硬科股东名录，长颐投资成为长鹰硬科本次IPO前新增股东之一。

招股书还显示，截至招股书签署日，工业母机基金、昆高新、金利民分别持有214.2857万股、233.1607万股、78.9474万股长鹰硬科股份，对应的持股比例分别为2.78%、3.02%、1.02%，并仍存在与该公司四名创始人签订特殊权利条款的情形。其中的回购条款则显示，若长鹰硬科存在未能于2028年年底完成合格上市等情形，上述外部投资股东可选择行使回购权。

长鹰硬科回复时代商业研究院称，协议约定的股东特殊权利条款自公司的北交所IPO申报获受理之时自动终止，上述股东无法行使回购权。

实控人夫妻股份锁定期缩短为一年，另两名创始人退出董监高

不过，招股书显示，协议约定的投资者特殊权利条款亦存在效力恢复条款，即若长鹰硬科本次北交所IPO发行上市最终未能实现，则协议约定的股东特殊权利条款自IPO申请被撤回或终止审查或不予批准或不予注册之日起自动恢复法律效力。

若按长颐投资的约定回购价格18.98元/股测算，上述外部投资股东所持全部股份的回购所需金额分别为4067.14万元、4425.39万元、1498.42万元，合计达9990.95万元。

不过，招股书显示，除了金利民所持长鹰硬科1.02%股份的回购义务方指定为阳铁飞，工业母机基金、昆高新合计所持有长鹰硬科5.8%股份的回购义务方指定为实控人。

需注意的是，本次IPO，实控人夫妻在招股书中所承诺的股份锁定期缩短为12个月，而前次申报上交所主板IPO时，实控人夫妻在招股书中所承诺的股份锁定期为36个月。

北交所官网则显示，2025年11月过会的IPO在审企业常州通宝光电股份有限公司、上海通领汽车科技股份有限公司、苏州爱得科技发展股份有限公司，均在招股书中披露了实控人承诺的股份锁定期为36个月。

除了实控人缩短股份锁定期，长鹰硬科的另外两名创始人亦早于2021年退出该公司的董监高职务。

申报上交所主板IPO的招股书显示，2021年11月，长鹰硬科创始人兼第三大股东阳铁飞因个人原因辞去该公司董事职务，长鹰硬科补选欧文辉为董事。同年8月，该公司创始人兼第四大股东戴新光因个人原因辞去监事职务。

本次IPO，在首轮审核问询函中，北交所亦要求长鹰硬科说明阳铁飞、戴新光不再担任公司董监高的原因，未认定为共同实控人、一致行动人是否合理、准确，是否存在规避监管的情形。

关于上述问题，长鹰硬科回复时代商业研究院称，阳铁飞现任子公司江西长裕总经理，戴新光任公司技术中心总工程师。二人作为创始股东，从公司设立至今均在公司任职，阳铁飞主导子公司产能建设，戴新光把握核心技术研发方向，均对公司经营、技术、股权决策具有一定影响力。二人退出董监高系公司治理优化及工作重心调整。

（全文2595字）

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