华夏幸福预重整风波背后：一场程序合规与利益平衡的双重拷问

本文来源：时代周报 作者：慕禾

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近期，昔日“环京地产一哥”华夏幸福（600340.SH）因预重整一事成为市场关注的焦点。该公司自启动预重整后，接连遭遇董事炮轰，以及债委会要求查账。11月24日，华夏幸福另一位董事、公司副总裁冯念一就上述事件对回应称，公司无法定义务配合债委会另行对公司开展财务尽调。

对于上述事件，北京金诉律师事务所主任王玉臣律师分析称，从目前情况来看，华夏幸福预重整争议的核心可能是预重整程序合规性存疑、利益主体信息不对称，以及权限边界冲突的问题。

王玉臣进一步解释道，这集中反映出三大问题，一是我国预重整制度立法缺失导致的实践“无法可依”困境。近些年，一些地方开始尝试“预重整”，但破产法中其实对预重整是没有明确规定的；二是企业内部治理（比如董事会决策）与程序衔接不畅，需要说明的是，并非所有的预重整或重整都需要经过企业同意；三是债权人对化债透明度的迫切需求与信息供给不足的矛盾，这一点在很多案件中也显得尤为突出。

二级市场方面，华夏幸福的股价也坐上了过山车。11月13日至19日期间，或受预重整消息影响，华夏幸福股价公司在五个交易日迎来四连板，股价涨幅高达52.21%。而此后11月20日至26日，公司股价五连跌。

截至11月27日收盘，华夏幸福股价为2.44元/股，较11月19日高点的3.64元/股，缩水近三成。

风波始末

11月16日晚，华夏幸福公告披露，因一笔工程款余额417.16万元，公司被债权人龙成建设工程有限公司申请预重整。同时，该预重整案被河北省廊坊市中级人民法院（以下简称“廊坊中院”）受理。对此，华夏幸福并未无异议。

然而，11月19日，华夏幸福现任董事王葳发布声明称，其作为华夏幸福的董事，对预重整一事完全不知情，公司既未征询其意见，也未召开董事会会议进行审议，严重违反公司章程和公司治理的基本程序。

王葳指出，华夏幸福的预重整公告因缺乏合法决策流程可能会误导广大投资者，其已就上述情况向监管部门投诉。

此外，多家债权人机构、多名投资者亦在社交媒体上发声，质疑本次公告程序存在“黑箱操作”，担心未来自身的意见被裹挟，权益无法得到公平对待和保障。

然而，一波未平一波又起。11月21日，据华夏幸福金融机构债权人委员会（以下简称“华夏幸福债委会”）方面消息，该债委会发起的《授权主席单位平安资管聘请会计师事务所对华夏幸福进行专项财务尽调的议案》获得通过。

根据上述决议，华夏幸福债委会将授权平安资管，以债委会名义从四大会计师事务所中聘请一家，对华夏幸福的财务状况开展专项尽职调查工作，主要针对化债方案不透明、资金去向存疑等问题。自11月24日起，债委会工作组将进驻华夏幸福，开展专项财务尽调的前期准备工作。

历经多日的舆论的发酵后，11月24日，华夏幸福另一位董事冯念一站了出来给予回应。

资料显示，冯念一于2011年加入华夏幸福，历任沈阳大区研发总监、产业新城集团区域管理中心总经理、产业新城集团研发副总裁，现任华夏幸福董事兼副总裁。

对于董事质疑华夏幸福公告预重整流程的合规性，冯念一称，“上市公司预重整有两种申请模式，一种是被债权人申请，一种是上市公司主动申请。被债权人申请的不需要开董事会、股东会；只有上市公司主动申请的，才需要提交董事会、股东会审议，这是上交所《自律监管13号指引》第9条明确规定的。”

冯念一表示，证监会、上交所的规定很清楚，上市公司应当在知悉被申请预重整、法院裁定受理预重整事项时即进行披露，这是法定强制义务，不需要提前上董事会、股东会。

不过，一份由吉林大学法学院教授、吉林省法学会破产法学研究会会长齐明出具的法律意见书指出，对于华夏幸福这类负债金额特别巨大、涉及众多债权人及投资者具有较高社会影响力的上市公司进行预重整，应当做到全面评估和论证，包括对预重整的可行性、必要性进行充分审查，而不仅限于形式审查，应更注重实质内容，并同步评估对公司持续经营和市场稳定的影响。

此外，对于债委会进驻查账，冯念一则表示，“为维护全体债权人利益，华夏幸福正在依法积极配合临时管理人开展包括资产负债调查在内的各项工作以确保预重整程序顺利推进，公司无法定义务配合金融债委会另行对公司开展财务尽调。”

据华夏幸福11月17日公告披露，该公司已收到《河北省廊坊市中级人民法院决定书》（2025）冀10破申62号），廊坊中院指定华夏幸福司法重整清算组担任公司预重整期间的临时管理人。不过，上述公告并未披露司法重整清算组的具体构成。

值得提及的是，根据银保监会、发改委、央行、证监会联合印发的 《金融机构债权人委员会工作规程》 ，债委会被明确赋予监督债务企业信息披露的法定职责。该规程第七条规定，债委会工作组需"全面、准确、及时地向全体成员机构披露有关债务企业、债委会工作的重要信息"。第十一条进一步明确，"债委会可以聘请金融资产管理公司、金融资产投资公司、会计师事务所、律师事务所等机构为其提供服务"。

与债权人分歧早有端倪

事实上，在此次预重整前，华夏幸福与债权人之间的激烈博弈便早有端倪。

2021年初，华夏幸福出现债务违约。当年2月，在河北省、廊坊市及各监管机构等单位的牵头下，华夏幸福成立债委会，进行债务处置。

据悉，债委会的主席单位由中国工商银行、平安资管、廊坊银行（后增补）出任；副主席单位由中国农业银行、渤海银行、中信信托、光大证券出任；其他主席团成员还包括中融国际信托、陕西省国际信托、招商银行以及中信银行等，总共包含金融机构70多家，涉及债权约1亿。

2021年9月底，华夏幸福公布了《债务重组计划》，对应涉及的金融债务2192亿元，提出了“卖、带、展、兑、抵、接”等六种化债方式，宣称要在2—3年内把资产负债率降到70%以下。

2022 年，因推动阻力较大，债务重组协议签订缓慢，公司推出《债务重组计划补充方案》，追加债转股安排。

2024 年，是华夏幸福与债权人矛盾激化的关键节点。当年1月，因未能及时偿付部分债权人的债券利息，华夏幸福曝出二次违约。上述事件一定程度上动摇了部分债权人的信心，质疑公司并没有完成重组计划的能力。

同年10月，华夏幸福为推动化债，在原有方案基础上新拿出了一份《置换带方案》亦引起了债权人的不满。

该方案核心内容为，将公司旗下部分优质资产与相关债务共同打包，由接盘方一并承接。。不过，该方案也设置了附加条件：即债权人若希望从资产受让方处收回原有欠款，需向接盘方提供一笔新增融资，金额须达到原债权余额的一倍，且利率不高于3.85%。换言之，该方案需要债权人以“新借款”置换“旧债权”，相当于债权人以自有融资来实现债务清偿，对部分债权人而言实际偿债效果有限。

而置换带方案的落地则使得华夏幸福与债权人之间的分歧公开化。

2025年4月，华夏幸福公告称，拟向廊坊市资产运营管理有限公司转让旗下廊坊泰信、廊坊安尚两家子公司全部股权，代价是2元，以同等量资产偿还对廊坊银行225.75亿元债务。

根据公告，廊坊资管和廊坊银行会将上述实物资产和应收账款类资产委托给华夏幸福及全资子公司运营处置，收益则归廊坊银行，期限8年，并且设置了业绩考核指标。业绩考核未达标的，华夏幸福方面需要对廊坊资管和廊坊银行进行现金补足。

有债权人认为，上述措施存在过度向特定债权人倾斜利益，条款设计并不公平。虽说债权人机会均等，但这些条件实际上排除了多数金融机构的参与，在当前地产行业环境下极不合理。

最终，在2025年5月举行的临时股东大会上，上述化债方案虽然“涉险”通过，但其获得的反对票比例高达44.6%。

专家警示核心利益方持续反对或影响重整

从账面数据来看，化债这四年里，华夏幸福取得了不错的效果。

截至2025年10月31日，在华夏幸福2192亿元金融债务中，已有1926.69亿元通过签约等方式实现债务重组，约占债务总额的88%，仍有未能如期偿还债务金额合计245.69亿元。

不过，公司的债务压力并没有明显缓解。截至2025年三季度，华夏幸福资产负债率仍高达96.44%。该数据不但距离其此前承诺的70%相距甚远，而且较2021年末的94.6%还进一步上升。与此同时，公司的归母净资产更是告负，仅为-47.38亿元；公司手中货币资金为24.24亿元，而2021年底的144.37亿元，四年间缩水超八成。

可以看出，华夏幸福想要进一步化债甚至是摆脱困境，单靠自身的力量并不现实。

至于经营方面，近年来华夏幸福主营业务陷入萎缩，自我造血力羸弱，2025年前三季，华夏幸福营收38.82亿元，同比下降72.09%；归母净利亏损高达98.29亿元，同比下降338.67%。而此前2021年至2024年，该公司归母净亏损合计超480亿元。

基于公司现状，华夏幸福董事冯念一呼吁，目前公司已经资不抵债，预重整是彻底化解债务风险、实现脱困发展的机会。“如果被任意推翻，错过了这次机会，公司可能再难恢复生机，这是谁都不愿看到的结果。”

对此，行业分析师李小敬认为，华夏幸福债务重组在签约规模上进展喜人，可居高不下的负债率、恶化的业绩数据，意味着重组进程面临深层挑战。司法预重整能否成为重生“金手指”，增强资产处置公信力、优化债权人间的利益平衡、以恢复市场信心是绕不开的考题。

此外，中国企业资本联盟副理事长柏文喜指出，目前法院已受理华夏幸福预重整，相关审计、评估须在4个月内完成，若显示资不抵债缺口过大、缺乏持续经营现金流，法院可能认定“不具备重整价值”而驳回申请。前期1926.69亿元已签协议债权人，也需要进行“二次征询”。若核心利益方持续强烈反对，法院也可能认定重整缺乏基础，最终不予受理或终止重整程序，

柏文喜表示，如果要通过重整恢复企业经营能力，一般需要协调落地相关投资人。至少出现1家具有约束力的战略投资人，否则草案难成型；小额债权人方面，如果大量中小供应商对“现金打折”不满，也可能投出“反对票”。