创业黑马回复深交所第二轮问询函 详解标的资产业绩真实性问题

来源：新浪财经-鹰眼工作室

创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”）近日发布公告，对深圳证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函进行了回复。中兴华会计师事务所作为独立财务顾问，对问询函关注的标的资产业绩真实性、证书核验数据、第三方回款等核心问题进行了专项核查，确认标的资产收入真实准确，相关业务符合行业特征。

标的资产证书核验数据及应用上架情况说明

公告显示，标的公司存在部分证书未查询到核验数据及认证证书已完成核验但对应应用未查询到上架信息的情况。经核查，主要原因包括：部分应用开发者为多个相似功能APP办理证书但仅部分上架；大量中小型应用分发平台未接入核验接口；应用因未取得必备经营资质导致无法上架；部分合作平台采用离线核验或人工核验方式未留存记录等。

2025年上半年，标的公司证书核验比例出现下降，主要受游戏类小程序市场需求爆发影响。相关应用主要上架于微信、抖音及快手等平台，其中微信平台于2025年10月开通离线核验接口（不留存记录），抖音平台存在审核人员未通过接口核验的情形，而快手等平台尚未开展核验合作，导致整体核验比例降低。

截至2025年11月13日，标的公司各期电子版权认证证书核验比例如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度已核验证书数量（万个）4.574.78全部证书数量（万个）7.857.08核验比例58.22%77.73%67.61%

针对同一客户拥有较多未验证证书的情况，核查发现黑龙江彩鱼传媒、南京嘉富特软件等公司未核验证书较多，主要系2025年布局游戏类小程序市场所致，相关收入具备真实性。

第三方回款情况及合理性分析

报告期内，标的公司第三方回款金额分别为1240.18万元、2292.73万元和1198.90万元，占营业收入比例分别为36.67%、43.10%和39.25%。剔除微信、支付宝等第三方支付平台后，第三方回款占比分别为11.25%、8.21%和2.34%，呈逐年下降趋势。

第三方回款主要原因包括：业务具有低单价（平均约400元）、高订单量特征，符合小额支付市场特点；公司基于谨慎性原则将微信/支付宝支付均确认为第三方回款；代理商通过关联企业或员工代付具备商业合理性。2025年4月，公司已关闭微信支付方式，并开通支付宝白名单功能规范付款流程。

标的公司第三方回款情况与嘉立创、商客通等同类小额支付特征企业不存在重大差异，具有商业合理性。

中介机构核查结论

中兴华会计师事务所通过访谈标的公司管理层、代理商及终端客户，执行细节测试，核查业务订单、资金流水及信息系统数据等程序，确认：标的公司部分证书未核验及未查询到上架信息具备合理原因；第三方回款基于真实交易背景；标的公司收入真实、准确、完整，经营数据与财务数据一致，不存在大额刷单或异常消费情形。

截至本回复出具日，创业黑马已根据问询函要求对《重组报告书》进行了相应修订和补充披露，相关核查工作能够支撑标的资产收入真实性的核查结论。

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