董事公开举报董事长、董秘 “家纺龙头”梦洁股份何以深陷内讧？

来源：中国经营报

在连续14次投出反对票、弃权票后，梦洁股份（002397.SZ）董事陈洁将矛头直指公司董事长姜天武和董事会秘书李军，并实名举报两人存在涉嫌合同诈骗、职务侵占、信披违规、阻挠董事履职等行为。

11月25日，梦洁股份发表《关于网络恶意不实信息的严正声明》（以下简称《声明》）。《声明》称，陈洁通过个人自媒体发布“实名举报”内容，相关言论均属主观臆断与恶意捏造，已严重侵害公司及相关高管的名誉权，扰乱资本市场秩序，涉嫌误导投资者。公司已向公安机关报案，将依法追究其编造、传播虚假信息的法律责任，并启动民事诉讼程序。

当天晚上，陈洁再度公开发文，声称实名举报内容全部真实，并愿为此负法律责任。“愿在公众见证下，在公开的时间和地点与姜天武、李军公开对质。”

《中国经营报》记者了解到，目前，梦洁股份处于“无实控人”状态。近年来，由于高端战略未达预期，梦洁股份业绩下滑明显。2022年，姜天武在出现债务危机后选择出让梦洁股份部分股权。如今，梦洁股份深陷高管内讧，也是这场股权交易带来的后遗症。

6300余万元“坏账”争议

就在不久前，梦洁股份发布2025年三季报。但陈洁投出反对票，称其无法保证公司三季报真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陈洁投出反对票的主要原因在于，中国证券监督管理委员会湖南监管局(以下简称“湖南证监局”)曾对梦洁股份出具《关于对梦洁股份采取责令改正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》(以下简称《行政监管决定书》)。

《行政监管决定书》显示，湖南证监局发现梦洁股份存在两项违规事项。一是2022—2024年，公司直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司(以下简称“大方睡眠”)直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。

二是大方睡眠通过往来款的方式向大方睡眠法定代表人、董事长叶艺峰提供财务资助。截至2021年12月31日，对叶艺峰拆借资金余额合计为6602.73万元；截至2025年9月30日，对叶艺峰拆借资金余额为6337.63万元。梦洁股份及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。

湖南证监局方面认为，姜天武以及梦洁股份总经理涂云华、财务总监李云龙对上述违法违规行为负有主要责任，并对上述人士采取出具警示函监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案。

“大方睡眠作为梦洁股份控股子公司，这是涉嫌职务侵占的重大违法行为。”陈洁在公开举报信中表示，在过去四年多时间里，梦洁股份未作出任何实质性追讨，似乎一个坏账计提就把所有的问题一笔勾销。而直至2025年5月21日，叶艺峰本人在资金侵占后，仍担任大方睡眠法定代表人、董事长。

据了解，陈洁曾多次在梦洁股份董事会上提出上述行为存在的不合理、不合规之处。

天眼查信息也显示，在叶艺峰对梦洁股份形成巨额欠款的四年里，一直担任大方睡眠法定代表人、董事长，直到今年5月才全部卸任。

面对陈洁的质疑，梦洁股份方面在公告中表示，针对叶艺峰所欠公司的款项，公司第一时间开展了追偿工作，约定了还款安排，并将叶艺峰持有的大方睡眠3%股份进行质押。由于叶艺峰未按约定及时偿还款项，公司采取扣发叶艺峰分红款及其担任大方睡眠董事长的薪酬用以抵扣还款资金。

据陈洁透露，10月21日，其在深交所和湖南证监局下发《监管函》《行政监管决定书》后便向姜天武提出要在10月23日召开的董事会上增加议案一事，将大方睡眠6000余万元已做坏账计提的欠款金额重新调回至其他应收款科目中，但姜天武并未按照承诺在董事会召开当天的上午11时前给出答复。

陈洁进一步表示，在10月23日召开董事会前，其将提出增加的议案内容分别发送给李军和公司董事、证券代表吴文文等人，并在董事会正式开始前提交了有其本人签字的3个议案书面文件。

但梦洁股份方面在公告中表示，陈洁作为单个董事，临时单独提出增加议案，未达“三分之一以上董事”的提议主体资格要求，且不符合程序性规定，本次董事会未对陈洁所提议案进行审议。

股权交易后遗症难解

自2023年2月担任梦洁股份董事以来，陈洁已连续14次在董事会及股东大会上对公司各项议案投出反对票或弃权票，成为A股市场中罕见的“持续异议董事”。

在这背后，是梦洁股份“两大阵营”的角力。时间拨回至2022年，姜天武作为梦洁股份原实控人，因债务危机将部分股权及表决权转让给长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”），约定长沙金森推荐董事担任法定代表人、总经理并委派财务总监。

表面上，长沙金森的大股东是李国富，法定代表人是刘彦茗。但经湖南证监局调查，中战华信集团法定代表人及董事长刘必安才是长沙金森的实际控制人。在长沙金森收购梦洁股份的3.85亿元收购资金中，有3.35亿元来自刘必安。

据当地公安部门通报，2023年，中战华信集团在湖南省设立的子公司因非法集资数额巨大被立案侦查，刘必安作为涉案嫌疑人被依法采取刑事强制措施。

记者注意到，上述股权交易后，梦洁股份董事会便形成了“两大阵营”：姜天武方占据5席，长沙金森方占据6席。随着李国富、刘彦茗等董事因“无法履行职责”陆续辞职，长沙金森方仅剩陈洁1人留守。今年8月，梦洁股份正式进入无控股股东和实际控制人的阶段。

陈洁认为，长沙金森在支付3.85亿元股权转让款后，陷入了姜天武等人布下的“圈套”。“对方先以‘无股权代持’为承诺吸引投资方入局，在资金到账后却隐瞒股权代持事实，通过篡改董事会决议等方式阻挠长沙金森行使股东权利，最终导致投资方既未获得控制权，也未能收回巨额款项。”陈洁在举报信中表示。

陈洁还指出，姜天武等人将长沙金森支付的5000万元尽调保证金直接挪用，用于偿还个人银行贷款。“这笔本应用于尽职调查保障的资金，成了高管填补个人债务的‘提款机’。”

11月25日，梦洁股份方面发表声明回应称，陈洁通过个人自媒体平台发布所谓“实名举报”内容，声称公司及相关高管存在“设计圈套”“请君入瓮”等不端行为，已严重损害公司商誉及市场形象。

梦洁股份方面表示，经严格核查，陈洁所宣称的“涉嫌合同诈骗”“侵占巨额资金”“伪造公章操纵文件”“人身威胁”，以及所谓“遭遇离奇车祸”“被诬告吸毒”“推动中战华信法人深陷牢狱”等言论，均属主观臆断与恶意捏造，与公司实际经营情况、内部管理流程及高管履职行为严重不符。

当天晚上，陈洁也再度公开发文表示，确认实名举报全部内容的真实性，并愿为此负法律责任。“所述的重要细节及事件，均可提供有关微信对话、会议录音、视频、照片、文件等证据。同时，愿在公众见证下，在公开的时间和地点与姜天武、李军公开对质。”

此外，梦洁股份近年来的业绩表现也并不理想。财报数据显示，2021—2024年，梦洁股份营收从24.63亿元降至17.15亿元，2021年、2022年归母净利润连续两年亏损，分别为-1.56亿元、-4.48亿元。对此，梦洁股份方面表示：“亏损主要源于近年来实施的‘高端战略’未能达到预期。”

2025年前三季度，梦洁股份实现营收约为10.99亿元，同比下降7.97%；实现归母净利润约为2651.76万元，同比增长28.69%。尽管利润水平进一步提升，但其真实性受到监管单位和公司董事等各方质疑。

值得一提的是，10月27日，梦洁股份方面宣布，公司拟使用母公司盈余公积1.07亿元和资本公积2.62亿元用以弥补累计亏损。

不过，对于高管之争和业绩下滑等问题，记者多次致电梦洁股份方面，并向董秘邮箱发送了采访函，截至发稿前未收到进一步回复。