权威观点：执行外和解协议已履行完毕，法院应终结执行！

人民法院案例库：被执行人以执行外和解协议已履行完毕为由提出异议的，法院如何审查？

法院应参照《执行和解若干规定》第十九条对协议效力及履行情况进行审查，进而确定是否终结执行

阅读提示：

被执行人以执行外和解协议已履行完毕为由提出异议的，法院如何审查？李营营律师团队长期专注研究与执行有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高法院处理的执行监督案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

被执行人以执行外和解协议已履行完毕为由提出异议的，法院应参照《执行和解若干规定》第十九条对协议效力及履行情况进行审查，进而确定是否终结执行。

案件简介：

1.2017年4月20日，延边中院判决确认：甲公司对延边某大、乙财团、金某享有债权。

2.上诉期内，延边某大与甲公司达成协议约定：延边某大与甲公司共同经营延边某大，延边某大撤回对甲公司的起诉（上诉），甲公司同意向法院提出申请解除对延边某大财产的查封。

3.双方其后再次签订协议确认：延边中院判决的所有债务作为甲公司对延边某大的投资，股份关系今后决定，如此，双方不存在债权债务关系。

4.2017年11月22日，延边中院经甲公司申请，对延边某大、金某、乙财团立案强制执行。延边某大不服执行裁定，向延边中院提出异议称：甲公司的债权已经作为其对延边某大的投资，请求停止执行。

5.2019年10月22日，延边中院以延边某大并没有实际履行该协议为由，裁定驳回延边某大异议请求。延边某大不服异议裁定，向吉林高院申请复议。

6.2020年6月12日，吉林高院复议裁定驳回延边某大复议申请。延边某大不服复议裁定，向最高法院申诉。

7.2021年9月30日，最高法院监督裁定驳回延边某大的申诉请求。

争议焦点：

延边某大与甲公司签订的《协议书》是否已经履行完毕？

裁判要点：

执行过程中，被执行人根据当事人自行达成但未提交人民法院的和解协议，依法提出异议的，人民法院应参照《执行和解若干规定》第19条的规定对和解协议的效力及履行情况进行审查，进而确定是否终结执行。

最高法院认为，关于延边某大与甲公司签订的《协议书》是否已经履行完毕的问题。根据《执行和解若干规定》第十九条的规定，执行过程中，被执行人根据当事人自行达成但未提交人民法院的和解协议，依照民事诉讼法第二百二十五条规定（现为第二百三十条）提出异议的，人民法院应当根据不同的情形予以审查处理。其中，第十九条第四项规定，被执行人不履行和解协议的，裁定驳回异议。当事人在执行程序开始前自行达成的和解协议，属于执行外和解。执行外和解协议不能自动对人民法院的强制执行产生影响，当事人仍然有权向人民法院申请强制执行。本案中，甲公司在一审判决生效后向延边中院提出强制执行申请，延边某大在执行过程中以双方自行达成的《协议书》已履行完毕为由提出执行异议，人民法院应参照《执行和解若干规定》第十九条的规定对《协议书》的效力及履行情况进行审查，进而确定是否终结执行。根据已查明的事实，双方达成协议后并未在相关部门进行股权转让或变更登记，且延边某大合作办学项目已被终止，上述协议客观上已无法履行，据此可认定延边某大没有实际履行该协议，延边中院裁定驳回延边某大异议请求符合法律规定。

案例来源：

《甲公司与延边某大、金某、乙财团执行监督案》[案号：最高法院（2021）最高法执监58号]（入库编号：2023-17-5-203-016）

实战指南：

一、当事人在执行程序开始前自行达成的和解协议，属于执行外和解协议。执行外和解对协议双方具有约束力，但不能自动对人民法院强制执行产生影响。据此，申请执行人在达成执行外和解后向法院申请恢复强制执行的，法院仍应依法受理。这种情况下，被执行人可通过执行异议、复议程序寻求救济，法院应依法审查该执行外和解协议的履行情况，并基于公平、诚信原则决定是否恢复原生效裁判执行（参见延伸阅读案例1）。针对执行外和解的异议审查规则，《执行和解若干规定》第十九条已作出具体规定。其中第一款明确：和解协议履行完毕的情况下，法院裁定终结原生效法律文书的执行。

二、执行外和解属于当事人“私下”达成的和解，主要包括两类：一是双方在案件尚未进入执行程序时，达成的和解协议；二是双方在执行过程中自行达成，但未向法院提交的和解协议。与执行内和解相较，执行外和解在法律层面具有更多不确定性。对于被执行人而言，最大风险在于，执行外和解不能当然排除生效法律文书执行。即使该协议履行完毕，申请执行人仍可向法院申请恢复强制执行。此时，被执行人需通过执行异议等程序向法院提出抗辩，建议被执行人即使保留转账凭证、交付凭证、沟通记录等履行证据，以避免在此类纠纷中处于不利地位。此外，对于申请执行人而言，即使达成和解，也需密切关注对方是否依约履行，一旦对方不履行或履行不符合约定，应及时申请恢复原生效裁判执行，谨防被执行人通过和解方式拖延执行，甚至借机转移责任财产以逃避执行。

法律规定：

《执行和解若干规定》

第十九条 执行过程中，被执行人根据当事人自行达成但未提交人民法院的和解协议，或者一方当事人提交人民法院但其他当事人不予认可的和解协议，依照民事诉讼法第二百二十五条规定提出异议的，人民法院按照下列情形，分别处理：

（一）和解协议履行完毕的，裁定终结原生效法律文书的执行；

（二）和解协议约定的履行期限尚未届至或者履行条件尚未成就的，裁定中止执行，但符合民法典第五百七十八条规定情形的除外；

（三）被执行人一方正在按照和解协议约定履行义务的，裁定中止执行；

（四）被执行人不履行和解协议的，裁定驳回异议；

（五）和解协议不成立、未生效或者无效的，裁定驳回异议。

1.基于执行程序前达成的和解协议与执行程序中达成的和解协议的同质性，执行法院应按照法律规定，审查判断债务人是否不履行或者不完全履行执行前和解协议，是否应恢复原生效裁判的执行。

案例1：《中国华西企业股份有限公司、成都广会实业有限公司对下级法院执行异议裁定的复议执行审查类执行裁定书》[案号：四川高院(2019)川执复192号]

四川高院认为，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第七条第二款规定，被执行人以债权消灭、丧失强制执行效力等执行依据生效之后的实体事由提出排除执行异议的，人民法院应当依法审查。和解协议履行完毕属于债权消灭的情形之一，当前法律、司法解释中，并无直接依当事人执行前和解协议的内容，对执行前和解协议是否履行完毕及是否恢复原生效裁判执行予以审查的规定。但基于执行程序前达成的和解协议与执行程序中达成的和解协议的同质性，执行法院应按照法律规定，审查判断债务人是否不履行或者不完全履行执行前和解协议，是否应恢复原生效裁判的执行。执行法院审查处理执行前和解协议的履行与是否恢复原生效裁判的执行，应坚持公平与诚实信用原则，既应鼓励当事人积极按照执行前和解协议履行，也要制裁以执行前和解协议拖延或规避执行的行为。

2.执行程序开始前，双方当事人自行达成和解协议并履行，一方当事人申请强制执行原生效法律文书的，法院应予受理。

案例2：《安徽省滁州市建筑安装工程有限公司与湖北追日电气股份有限公司执行复议案》[案号：最高法院(2018)最高法执复88号]

案涉《和解协议书》系当事人在执行程序开始前自行达成的和解协议，属于执行外和解。与执行和解协议相比，执行外和解协议不能自动对人民法院的强制执行产生影响，当事人仍然有权向人民法院申请强制执行。追日电气公司以当事人自行达成的《和解协议书》已履行完毕为由提出执行异议的，人民法院可以参照《执行和解若干规定》第十九条的规定对和解协议的效力及履行情况进行审查，进而确定是否终结执行。

3.执行外和解协议不能自动对人民法院的强制执行产生影响，当事人仍然有权向人民法院申请强制执行。

案例3：《延边科学技术大学、延边恒达实业集团有限公司等民事执行监督执行裁定书》[案例：最高法院（2021）最高法执监58号]

根据《执行和解若干规定》第十九条的规定，执行过程中，被执行人根据当事人自行达成但未提交人民法院的和解协议，依照民事诉讼法第二百二十五条规定提出异议的，人民法院应当根据不同的情形予以审查处理。其中，第十九条第四项规定，被执行人不履行和解协议的，裁定驳回异议。当事人在执行程序开始前自行达成的和解协议，属于执行外和解。执行外和解协议不能自动对人民法院的强制执行产生影响，当事人仍然有权向人民法院申请强制执行。本案中，恒达公司在一审判决生效后向延边中院提出强制执行申请，延边科大在执行过程中以双方自行达成的《协议书》已履行完毕为由提出执行异议，人民法院应参照《执行和解若干规定》第十九条的规定对《协议书》的效力及履行情况进行审查，进而确定是否终结执行。根据已查明的事实，双方达成协议后并未在相关部门进行股权转让或变更登记，且延边科大合作办学项目已被终止，上述协议客观上已无法履行，据此可认定延边科大没有实际履行该协议，延边中院裁定驳回延边科大异议请求符合法律规定。

4.执行前和解协议具有民事合同的法律性质，当事人认为执行前和解协议存在无效或可撤销情形的，可另诉解决纠纷。

案例4：《邱某娜借款合同纠纷执行监督裁定书》[案号：山东高院(2025)鲁执监15号]

齐某军主张，该《和解协议》姓名落款为“齐某年”不是“齐某军”，签订该协议不是其真实意思表示。对此本院认为，首先，齐某军认可该协议系其本人签订；其次，该协议处甲方的落款签名处齐某军使用连笔方式签名，难以判断其将“军”写成“年”，“某”与“某”虽书写不同，但发音一致，据此作出签订《和解协议》不是齐某军真实意思表示依据不够充分；最后，案涉《和解协议》系执行前和解协议，按照审执分离原则，参照《执行和解若干规定》第十六条关于“当事人、利害关系人认为执行和解协议无效或者应予撤销的，可以向执行法院提起诉讼。执行和解协议被确认无效或者撤销后，申请执行人可以据此申请恢复执行”的规定，临沂中院释明齐某军如认为案涉《和解协议》存在无效或可撤销的情形可另行依法通过诉讼确认，有法律依据。

案例5：《章少毅、熊承勇股权转让纠纷执行审查类执行裁定书》[案号：江西高院(2017)赣执复17号]

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十条规定，执行和解是指在执行程序中，双方当事人经平等协商，就变更执行依据确定的权利义务关系自行和解达成协议，从而使原执行程序不再进行的制度，是执行权利人行使处分权在执行程序中的具体体现。申请执行人因受欺诈、胁迫与被执行人达成和解协议，或者当事人不履行和解协议的，人民法院可以根据当事人的申请，恢复对原生效法律文书的执行。本案中，执行当事人双方在本案执行依据判决作出后执行立案之前，就本案款项如何履行以及案外的债权转让权利义务关系等内容达成和解协议，系当事人双方在本案诉讼程序和执行程序之外达成的和解协议，这种执行前和解协议具有民事合同的法律性质，不属于执行和解协议，不发生恢复对原生效法律文书执行的法律后果，且该和解协议尚未履行完毕，由该协议引起的纠纷可以依法另行主张权利。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密刑事与民事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件。在商业秘密、执行、担保业务领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解商业秘密、执行、担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额商业秘密、执行、合伙业务、担保案件，并取得良好效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、担保实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、执行担保、执行和解、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。