ST景谷收上交所问询函：汇银木业收购不久即业绩变脸，前期收购、业绩预测是否审慎？尽调是否充分？

深圳商报·读创客户端记者 李薇

根据上交所在2025年11月25日发布的公告，ST景谷（600265）因重大资产重组草案的信息披露问题收到问询函。

11月15日，ST景谷曾披露重大资产出售暨关联交易报告书（草案），公司拟以现金方式向控股股东周大福投资有限公司转让唐县汇银木业有限公司51%股权。

公司前期重组情况被问询

问询函指出，该草案披露，公司于2023年完成收购汇银木业51%股权重大资产重组事项，汇银木业原实际控制人王存兰、崔会军对2023年至2025年作出业绩承诺与补偿安排。2023年汇银木业业绩踩线达标，2024年发生大额亏损，2025年业绩继续大幅下滑且出现因民间借贷诉讼等事项导致停工停产的情况。上市公司于业绩承诺期内即筹划处置标的公司，并计提大额减值准备。同时，根据前期公告，汇银木业所涉民间借贷事项部分发生在上市公司收购汇银木业之前。

问询函要求该公司：结合汇银木业收购不久即发生业绩变脸，特别是在业绩承诺期内即筹划本次重大资产出售，补充说明公司前期收购是否审慎；结合汇银木业所涉风险事件的具体情况，说明公司前期收购汇银木业时所披露的重组报告书及相关财务数据等是否真实、准确、完整，是否存在尽调不充分等情形，是否对上市公司后续信息披露产生重大影响；结合公司业务开展情况、行业变化、主要财务指标等，说明汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因，前期业绩预测是否审慎，相关方业绩承诺的测算依据是否合理。

公司持续经营能力被质疑

问询函还指出，2025年三季报显示，公司营业收入仅为1.4亿元且净利润为负值，2025年可能会触及退市风险警示指标。草案披露，2023年至2025年1-7月，本次出售资产汇银木业营业收入分别占上市公司整体收入的为93.68%、87.02%、79.39%，本次交易完成后上市公司经营规模将进一步大幅减少。

问询函要求该公司：结合交易后公司的主要资产及业务情况，说明本次出售完成后，是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，是否合规；充分提示交易完成后公司持续经营可能存在的不确定性及退市风险等。

资金拆借偿还安排受关注

草案还披露，截至2025年7月31日，汇银木业对上市公司仍有资金拆借款本金1,326万元及利息尚未归还。截至草案披露日，上述拆借款项支付安排尚未明确。

问询函要求公司补充披露截至目前汇银木业应偿还上市公司拆借资金的具体金额，并结合重大资产重组进展，预计至股权交割日可能产生的金额规模。结合汇银木业的资信状况、可支配货币资金、债务规模等情况，明确偿还的具体资金来源及清偿安排，确保在股权交割日前清偿所欠上市公司全部借款的本金及利息。

草案披露，汇银木业被会计师出具保留意见审计报告，称汇银木业原实际控制人在上市公司并购标的公司前后，在未履行任何决议情况下，利用公章管理漏洞，以汇银木业作为借款人或共同借款人的名义，为其个人的民间借贷出具借条，二人隐瞒上述事项，目前因未能及时还款，汇银木业已被提起相关诉讼。会计师无法获取充分、适当的证据表明汇银木业所涉民间借贷是否已准确、完整披露，截至2025年7月31日涉及金额约为3.13亿元，汇银木业已计提预计负债0.98亿元。公司控股股东周大福投资曾公开承诺，出售标的公司交割完成前后，因汇银木业有关事项对上市公司的损失，均由其向上市公司予以偿付或予以解决。

问询函要求该公司结合标的公司所涉民间借贷具体情况、案件进展、资产和银行账户的冻结情况等，按规定说明本次计提预计负债金额是否充分，前期财务报表是否准确等。

上交所同时要求公司财务顾问、会计师和独立董事等就相关事项发表意见。

该公司需在十个交易日内进行书面回复，并对相关草案作出相应修改。

据公开资料，ST景谷主要业务为人造板业务、营林业务、林化业务。

该公司日前披露的2025年三季报显示，前三季度公司实现营业总收入1.4亿元，同比下降58.77%；归母净利润亏损2.13亿元，上年同期亏损1181.58万元；扣非净利润亏损1.13亿元，上年同期亏损1670.73万元；经营活动产生的现金流量净额为-3255.24万元，上年同期为-1277.62万元。