借壳生变？深蕾科技去年撤回IPO，入主A股公司俩月突遭小股东起诉

作为一家IPO撤回企业，深蕾科技今年9月取得上市公司线上线下的控制权，线上线下股价随后一路飙升，区间涨幅最高达到250%。然而，深蕾科技少数股东正以程序违规为由，申请法院撤销收购议案。

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入主上市公司俩月，深蕾科技突遭小股东起诉

11月21日，无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（证券简称：线上线下；证券代码：300959.SZ）发布公告表示，公司控股股东深圳深蕾科技股份有限公司（以下简称：深蕾科技）于11月19日收到法院传票和起诉状，深蕾科技持股比例5%以下的少数股东申请法院撤销深蕾科技2024年年度股东大会通过的《关于收购无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司控制权的议案》（以下简称：《收购议案》）及相关决议。

公告显示，提起诉讼的小股东为海南当歌华尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：海南当歌）、嘉兴当歌鑫蕾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：嘉兴当歌），合计持有深蕾科技777.15万股股权，占深蕾科技总股本的4.58%。海南当歌、嘉兴当歌的执行事务合伙人均为海南当歌私募股权投资基金管理有限公司。

海南当歌、嘉兴当歌认为，深蕾科技2024年度股东大会审议的《收购议案》未满足提前10日提交的时间要求，违反公司章程关于临时提案的程序规定，影响其对议案的知情与表决权利。本次诉讼将于12月18日首次开庭审理。

事实上，深蕾科技成为线上线下的控股股东才两个多月。

汪坤、门庆娟原为线上线下的控股股东、实控人，无锡峻茂投资有限公司（以下简称：无锡峻茂）为二人的一致行动人。汪坤、门庆娟、无锡峻茂原合计持有线上线下4282.48万股股份，占线上线下总股本的53.29%。

2025年6月，线上线下发布公告表示，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟合计向深蕾科技转让1070.62万股股份，占线上线下总股本的13.32%。同时，股权转让完成后，汪坤、门庆娟、无锡峻茂将放弃所持线上线下剩余股权的表决权。

该次交易的转让价格为43.55元/股，转让款合计为46625.50万元。股份转让协议签署前，线上线下股票曾停牌，停牌前一个交易日的收盘价为45.20元/股。

随着上述股权转让完成过户登记手续，9月8日，深蕾科技取得线上线下控制权，夏军、李蔚成为公司的实控人。

值得注意的是，线上线下2021年3月在创业板上市，上市不到5年就已易主。仅有的两项IPO募投建设项目“分布式运营网络建设项目”“企业通信管理平台建设项目”均已提前终止，投资进度分别为48.33%、24.62%。

深蕾科技IPO撤回一年多，买下上市公司为借壳？

深蕾科技的主营业务是电子元器件分销及技术支持。线上线下则是移动信息服务提供商，主要为客户提供定制化软件开发、平台对接、参数调试、运营维护等围绕企业短信的全套服务。从主营业务来看，深蕾科技与线上线下的重合度不算高。

从标的资质来看，线上线下2021年上市，当年实现归母净利润8489.68万元、同比增长1.89%，实现扣非后的归母净利润7252.86万元、同比下滑9.94%。2022年至2024年，线上线下扣非后的归母净利润分别为4423.93万元、1707.83万元、423.42万元，持续下滑。

2025年前三季度，线上线下实现营业收入4.70亿元、同比下滑46.84%，实现归母净利润350.64万元、同比下滑72.05%，扣非后的归母净利润为-369.38万元，同比由盈转亏。

那么，深蕾科技为何要收购一家与自己主营业务重合度不高、盈利持续下滑的公司呢？

深蕾科技曾于2023年6月申请在深交所主板上市，但在收到二轮审核问询函后，于2024年5月撤回了上市申请。

申报材料显示，报告期最后一个完整年度即2022年，深蕾科技实现营业收入72.34亿元、同比增长8.21%，但仅实现归母净利润1.10亿元、同比下滑29.43%。

值得注意的是，汪坤、门庆娟、无锡峻茂与深蕾科技签署的股权转让协议显示，股权转让双方同意线上线下现有业务将逐步下沉到全资子公司。如未来三年内深蕾科技需要对线上线下现有业务进行剥离，汪坤、门庆娟、无锡峻茂承诺合规情形下按合理的价格收购线上线下现有业务及相应资产，并承接现有业务人员。

此外，汪坤、门庆娟、无锡峻茂承诺，线上线下现有业务2025年度和2026年度经审计营业收入合计不低于10亿元，归母净利润合计不低于2000万元，并承诺于2027年6月30日前协助上市公司收回现有业务截至2026年末的流动资产未变现账面净值的90%。

从深蕾科技开始筹划收购上市公司以来，市场上关于“借壳上市”的传闻不断。近期，有投资者在互动易平台提问，要求线上线下回应借壳传闻。线上线下表示，公司如有重大事项将根据相关法律法规履行审议程序，并及时公告。

资料来源：深交所互动易

线上线下股价飙升，深蕾科技后期收购成本暴涨？

据股权转让协议，前述13.32%的股权转让仅为第一期。

在第一期标的股份交割完成的前提下，于2026年6月30日前或者双方协商确定的2026年内其他时间，汪坤、门庆娟、无锡峻茂将持有的合计802.97万股线上线下股份转让给深蕾科技，占公司总股本的9.99%。

在第一期和第二期标的股份交割完成的前提下，于2027年6月30日前或者双方协商确定的2027年内其他时间，汪坤、门庆娟、无锡峻茂将持有的合计536.65万股线上线下股份转让给深蕾科技，占公司总股本的6.68%。

第二期、第三期的转让价格不低于相关股份转让协议签署日线上线下股份大宗交易价格的下限。当三期交易全部完成后，深蕾科技持有线上线下股权的比例将达到约30%。

而在线上线下宣布公司控制权发生变更后，公司股价快速上涨。

2025年9月8日，线上线下的收盘价为45.33元/股，11月12日最高上涨至159元/股，较9月8日收盘价上涨250.76%。

11月24日，线上线下收盘价为121.78元/股，较第一期股权转让单价43.55元/股上涨近180%。以该价格计算（不考虑大宗交易折扣），深蕾科技需支付的第二期、第三期转让价款分别为9.78亿元、6.54亿元，合计16.31亿元。

根据《民事诉讼法》第126条，人民法院应当保障当事人依照法律规定享有的起诉权利，符合起诉条件的，应当在七日内立案，并通知当事人。据第128条，人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告。

公告显示，深蕾科技于11月19日收到传票和起诉状，因此，海南当歌、嘉兴当歌应当于近期才向法院提起诉讼。

7月14日，线上线下公告披露，深蕾科技股东大会审议通过了《收购议案》，9月8日控制权发生变更，但海南当歌、嘉兴当歌直到最近才提起诉讼，对《收购议案》的程序合规性提出异议。

据深蕾科技招股书，2021年12月，嘉兴当歌以1000万元认购深蕾科技79.3万元新增注册资本；2022年1月，海南当歌以7000万元的价格受让深蕾科技697.85万元注册资本。也就是说，海南当歌、嘉兴当歌持有深蕾科技的股权取得成本合计8000万元。