珠免集团重大资产出售草案引上交所问询 55.18亿元交易涉及交割安排及付款能力等问题

来源：新浪财经-鹰眼工作室

珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”）于11月21日披露，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》。据悉，珠免集团此前于11月18日发布重大资产出售草案，拟以55.18亿元现金向关联方珠海投捷控股有限公司（以下简称“投捷控股”）出售子公司珠海格力房产有限公司（以下简称“格力房产”）100%股权。上交所问询函聚焦交易安排合规性、付款方履约能力、担保事项及标的资产估值合理性等核心问题，要求公司在10个交易日内书面回复并对草案进行修改。

公告显示，珠免集团于11月17日召开董事会审议通过上述重大资产出售草案，交易价格确定为551,753.65万元。交易对手方投捷控股成立于2025年9月16日，注册资本1,000万元，本次交易构成重大资产重组。根据草案，投捷控股将以分期支付方式支付交易对价，首期支付30%（165,526.10万元），剩余款项分两年支付并计付利息。

上交所问询函首先关注交易安排的合理性。草案显示，投捷控股在支付30%首期款后5个工作日内，双方将在20个工作日内签署交割确认文件，且自交割日起无论是否完成变更登记，珠免集团即视为完成交付义务，投捷控股取得控制权。上交所要求公司说明该交割安排是否存在法律风险，丧失控制权的时点判断是否符合《企业会计准则》，并结合投捷控股财务状况、融资渠道等说明其两年付款周期的合理性及履约能力，是否存在延期风险。

担保事项是另一重点关注领域。草案披露，标的资产交割日前公司为格力房产及其子公司提供的担保在交割后6个月内继续有效，投捷控股将提供反担保并支付担保费。上交所要求补充披露现有担保的具体情况（主债务金额、到期期限、是否逾期等），说明债务清偿是否依赖担保方兜底，以及反担保的具体形式能否覆盖风险敞口。

此外，问询函还涉及标的资产估值及瑕疵问题。草案显示，本次交易采用资产基础法估值，整体减值率1.81%，其中存货评估减值8,570.16万元（减值率1.65%），长期股权投资评估减值1,970.31万元（减值率1.87%）。同时，格力房产103处自有房屋中83处存在抵押，5处未取得权属证书。上交所要求公司说明减值原因及合理性，并解释资产抵押及权属瑕疵是否对交易构成障碍。

公司表示，将按照要求积极组织相关方准备答复工作，及时履行信息披露义务。公告同时提示，本次重大资产出售事项尚需取得主管国资部门批准、公司股东会审议通过及其他必要审批，相关批准及取得时间存在不确定性。

标的资产减值情况如下：

项目 评估减值金额（万元） 减值率 存货 8,570.16 1.65% 长期股权投资 1,970.31 1.87%

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