昂立教育回应上交所问询：3800万元收购上海乐游合理性及风险提示

来源：新浪财经-鹰眼工作室

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（证券简称：昂立教育）11月20日发布公告，就上交所关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司（以下简称“上海乐游”）100%股权事项的问询函进行回复。公告详细解释了交易作价合理性、评估方法选择、业务协同性等核心问题，并提示了标的公司未盈利、整合风险及商誉减值等潜在风险。此前，公司董事会审议该事项时，11名董事中有4名投出弃权票，主要因项目清晰度及业务协同性存疑。

交易作价3800万元合理性：收益法评估与行业对比

根据公告，上海乐游净资产账面价值为-912.95万元，交易作价3800万元，溢价率达516.23%。评估机构同时采用资产基础法与收益法，前者评估值为-912.54万元（增值率0.04%），后者为3850万元（增值率521.71%），最终采用收益法结果定价。

昂立教育表示，收益法评估更能反映上海乐游的综合获利能力，包括稳定的客户资源、60家线下门店网络及140余家活跃供应商等无形资产价值。经测算，上海乐游2025年营业收入预计达9500万元（同比增长44%），2026年起有望实现盈利，预测2026-2030年营业收入年均复合增长率约15%。对比同行业案例，凯撒旅业2025年7月收购国旅福建51%股权时，标的评估增值率达7478.76%，本次交易溢价水平具有合理性。

标的财务与业绩承诺：2025-2028年需实现净利润合计500万元

公告显示，上海乐游目前尚未盈利且净资产为负，2023年至2025年上半年净利润分别为-25.97万元、-43.58万元、-56.72万元。交易对方承诺，标的公司2025-2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元。

昂立教育称，上海乐游业绩增长主要依赖旅游行业复苏及线下门店扩张。2023年以来，公司营收从4505万元增长至2024年的6592万元（增速46%），2025年上半年已实现营收3864万元。随着旅游行业旺季（下半年含暑期、国庆等假期）到来，预计全年收入将持续增长，且4A级旅行社资质申请已通过初审，有望提升市场竞争力。

业务协同与战略布局：发力银发经济与亲子游业务

公司表示，收购上海乐游主要基于“银发经济”战略布局。上海乐游70%以上客户为银发群体，与昂立教育旗下“快乐公社”老年兴趣培训业务可形成流量互导；同时，上海乐游拥有国际旅游牌照，可承接公司K12板块的亲子游、研学游业务，弥补公司资质短板。此外，上海乐游60家社区门店可作为教培业务推广网点，形成双向协同。

董事会分歧与风险提示：4名董事弃权，商誉减值等风险需警惕

董事会审议时，4名董事因“项目不清晰”“业务协同存疑”弃权。公司回应称，已与弃权董事充分沟通，认为标的规模适中（交易对价占公司三季度货币资金5%）、股权结构简单，利于快速整合。但公告仍提示三大风险：一是上海乐游尚未盈利，扭亏进度不确定；二是旅游行业受宏观环境影响大，整合效果或不及预期；三是本次收购预计形成4700万元商誉，若业绩不达标将面临减值风险。

投资者说明会安排

昂立教育拟于2025年11月26日15:00-16:00在价值在线以网络互动方式召开说明会，就收购事项与投资者沟通，会后将推进款项支付。

上海乐游主要财务数据（单位：万元）2023年2024年2025年1-6月营业收入净利润净资产同行业可比交易案例标的公司交易对价（万元）标的净资产（万元）溢价率凯撒旅业2025年收购案国旅福建51%股权16837478.76%昂立教育本次收购上海乐游100%股权3800516.23%

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