来源:新浪财经-鹰眼工作室
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(证券简称:昂立教育)11月20日发布公告,就上交所关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司(以下简称“上海乐游”)100%股权事项的问询函进行回复。公告详细解释了交易作价合理性、评估方法选择、业务协同性等核心问题,并提示了标的公司未盈利、整合风险及商誉减值等潜在风险。此前,公司董事会审议该事项时,11名董事中有4名投出弃权票,主要因项目清晰度及业务协同性存疑。
交易作价3800万元合理性:收益法评估与行业对比
根据公告,上海乐游净资产账面价值为-912.95万元,交易作价3800万元,溢价率达516.23%。评估机构同时采用资产基础法与收益法,前者评估值为-912.54万元(增值率0.04%),后者为3850万元(增值率521.71%),最终采用收益法结果定价。
昂立教育表示,收益法评估更能反映上海乐游的综合获利能力,包括稳定的客户资源、60家线下门店网络及140余家活跃供应商等无形资产价值。经测算,上海乐游2025年营业收入预计达9500万元(同比增长44%),2026年起有望实现盈利,预测2026-2030年营业收入年均复合增长率约15%。对比同行业案例,凯撒旅业2025年7月收购国旅福建51%股权时,标的评估增值率达7478.76%,本次交易溢价水平具有合理性。
标的财务与业绩承诺:2025-2028年需实现净利润合计500万元
公告显示,上海乐游目前尚未盈利且净资产为负,2023年至2025年上半年净利润分别为-25.97万元、-43.58万元、-56.72万元。交易对方承诺,标的公司2025-2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元,净利润合计不低于500万元。
昂立教育称,上海乐游业绩增长主要依赖旅游行业复苏及线下门店扩张。2023年以来,公司营收从4505万元增长至2024年的6592万元(增速46%),2025年上半年已实现营收3864万元。随着旅游行业旺季(下半年含暑期、国庆等假期)到来,预计全年收入将持续增长,且4A级旅行社资质申请已通过初审,有望提升市场竞争力。
业务协同与战略布局:发力银发经济与亲子游业务
公司表示,收购上海乐游主要基于“银发经济”战略布局。上海乐游70%以上客户为银发群体,与昂立教育旗下“快乐公社”老年兴趣培训业务可形成流量互导;同时,上海乐游拥有国际旅游牌照,可承接公司K12板块的亲子游、研学游业务,弥补公司资质短板。此外,上海乐游60家社区门店可作为教培业务推广网点,形成双向协同。
董事会分歧与风险提示:4名董事弃权,商誉减值等风险需警惕
董事会审议时,4名董事因“项目不清晰”“业务协同存疑”弃权。公司回应称,已与弃权董事充分沟通,认为标的规模适中(交易对价占公司三季度货币资金5%)、股权结构简单,利于快速整合。但公告仍提示三大风险:一是上海乐游尚未盈利,扭亏进度不确定;二是旅游行业受宏观环境影响大,整合效果或不及预期;三是本次收购预计形成4700万元商誉,若业绩不达标将面临减值风险。
投资者说明会安排
昂立教育拟于2025年11月26日15:00-16:00在价值在线以网络互动方式召开说明会,就收购事项与投资者沟通,会后将推进款项支付。
上海乐游主要财务数据(单位:万元)2023年2024年2025年1-6月营业收入净利润净资产同行业可比交易案例标的公司交易对价(万元)标的净资产(万元)溢价率凯撒旅业2025年收购案国旅福建51%股权16837478.76%昂立教育本次收购上海乐游100%股权3800516.23%
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