成都路桥股权法拍背后：已挂失公章被用于委托授权

来源：证券时报

　　近日，因“A股29岁最年轻女董事长连任”，成都路桥（002628）登上了网络热搜榜单。除却这则花边新闻，另一桩围绕成都路桥的股权博弈战，正决定着这家上市公司控制权的归属。

　　近十年，成都路桥控制权变动频频，从创始人离场到“达州帮”资本轮番入主，从二级市场举牌到表决权委托，这场跨越十年的控制权之争，折射出上市民企治理的复杂性。

　　11月24日，成都路桥前实控人刘峙宏旗下四川宏义嘉华实业有限公司（下称“宏义嘉华”）所持有的上市公司5299.7万股（占总股本7%）即将被司法拍卖，若此次拍卖成交，宏义嘉华持股比例将大幅降至8.56%。

　　针对此情况，证券时报记者从相关方了解到，股权拍卖背后另有隐情。宏义嘉华一枚已经被挂失的公章，被用于授权代理律师处理股权拍卖事宜，导致上述股权遭分拆拍卖。

　　十年间控制权两度易主

　　故事始于2015年的成都路桥控制权争夺，创始人郑渝力自1999年公司改制后便执掌大权，2011年带领成都路桥登陆深交所，通过直接持股与关联企业合计控制19.84%股份。

　　但2015年2月，郑渝力因涉嫌行贿被采取强制措施，为外部资本介入提供了可能。嗅觉敏锐的达州商人李勤迅速出击，通过数次举牌，于2016年2月以20.06%持股成为成都路桥第一大股东，直逼控股权大位。

　　最终，经历长达两年的股权拉锯战，李勤因资金压力与经营不善未能实现对上市公司有效掌控，但为下一轮控制权更迭埋下伏笔。

　　2017年，另一位达州商人刘峙宏携宏义嘉华登场。当年8月，宏义嘉华通过二级市场累计买入成都路桥3723.35万股，占该上市公司股份总额的5.05%。

　　2018年1月16日，成都路桥公告披露，郑渝力、四川省道诚力实业投资有限责任公司（下称“道诚力实业”）及李勤，拟通过协议转让方式将其合计持有的公司约1.6亿股转让给宏义嘉华；同年8月，随着股权交易的完成，成都路桥控股股东变更为宏义嘉华，刘峙宏也成为上市公司的新实控人。为此，宏义嘉华耗资约21亿元，收购郑渝力与李勤合计持有的成都路桥21.64%股份。

　　但好景不长，因与郑渝力、道诚力实业股权转让合同纠纷，宏义嘉华持有的成都路桥1.56亿股被全部司法冻结，占上市公司总股本比例为20.55%。

　　2022年12月5日，宏义嘉华持有的成都路桥3785.97万股（占总股本比例5%）被法院裁定拍卖，最终由四川东君泰达实业有限公司（下称“东君泰达”）以最高应价1.38亿元竞得。由此，宏义嘉华对成都路桥持股量剩余1.18亿股，持股比例降至15.56%。

　　2023年3月，宏义嘉华与东君泰达签署了《表决权委托协议》，宏义嘉华将其持有的1.18亿股成都路桥股份对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权、投票权等权利不可撤销地全权委托给东君泰达行使。此次权益变动后，东君泰达拥有的表决权股份增至1.56亿股，占总股本的20.55%。

　　通过此举，东君泰达取得成都路桥控制权，刘江东成为上市公司实际控制人。作为新任“掌门”，刘江东与刘峙宏都来自于达州商界。据达商总会官网信息，2022年11月18日，刘江东当选为达商总会第二届会长，第一届会长为刘峙宏及唐铭阳，两人均为终身名誉会长。

　　前控股股东持股再遭法拍

　　让出控制权后，宏义嘉华债务隐患仍未消除。

　　时间回到2018年，在宏义嘉华入主成都路桥时，有一笔股权收购尾款尚未支付完毕，宏义嘉华也一直被成都路桥前控股股东郑渝力方追讨，并被后者起诉至法院。

　　证券时报记者获悉，2021年9月，甲方宏义嘉华，乙方宏义发展、向荣，丙方中君铭仕实业有限公司、刘军臣，丁方四川华盛嘉瑞实业有限公司（以下简称“华盛嘉瑞”）签署《投资合作协议》，协议各方建立长期战略合作伙伴关系。

　　协议约定，由宏义嘉华在2025年10月31日前，分期分批向道诚力实业、郑渝力清偿4.17亿元债务。清偿完成后，道诚力实业、郑渝力诉宏义嘉华、宏义实业集团有限公司、刘峙宏一案达成和解。

　　值得关注的是，这份协议称，丁方华盛嘉瑞在上市公司运营、资本运作、投融资、人才建设等方面具有丰富的经验，能够帮助甲乙丙方化解既有负债、进一步提升整体运营效率、发挥协同效应，以实现各方未来发展战略目标。

　　但华盛嘉瑞并未能有效化解宏义嘉华等多方的债务问题，股权拍卖被摆上桌面。

　　2022年6月，郑渝力、道诚力实业以宏义嘉华违反《民事调解书》相关内容为由，向法院申请强制执行，执行内容包括被执行人应当支付的剩余股权转让款、逾期付款违约金、律师费、保全保险费、保全费等。法院审查郑渝力、道诚力实业的执行申请后决定立案执行。由此，出现了上述2022年12月第一次法拍，东君泰达接盘进入成都路桥。

　　2025年10月24日，成都路桥发布公告，宏义嘉华持有的上市公司5299.7万股即将被司法拍卖，此次拍卖涉及股份占公司总股本的7%。

　　根据公告内容，本次司法拍卖将于2025年11月24日10：00至2025年11月25日10：00在淘宝网司法拍卖网络平台公开进行，起拍价约1.83亿元。

　　针对此次拍卖，成都路桥虽宣称不会影响上市公司控制权，但控股股东及其一致行动人持股比例可能降至13.56%，稳定性面临考验。

　　分拆拍卖遭到异议

　　“股权被分拆拍卖，严重损害了股东合法权益，应予终止。”宏义嘉华控股股东宏义实业某高管对证券时报记者如是表示，此次的拆分拍卖获得的资金既不能覆盖申请人债权，也不能最大化被执行人宏义嘉华财产价值。

　　针对即将到来的法拍，宏义实业方面表示出强烈的不满，现已向法院提交《执行异议申请书》。

　　宏义实业相关人士对记者表示，在宏义嘉华注册资本中，宏义实业实缴5.2亿元，占其股权比例为52%，是最大股东。实际上，宏义嘉华就是一个项目公司，成立的目的就是通过收购成都路桥股票，从而成为该上市公司的实际控制人。在购买成都路桥股票时，宏义嘉华是溢价收购，市价在8—10元/股浮动情况下，股东们实际购买价格约为12元/股，共计斥资超过21亿元。

　　宏义实业上述高管表示，如果此次拍卖成功，成都路桥名义上实控人地位不会改变。但需要注意的是，宏义嘉华与东君泰达的一致行动人协议将于2028年结束，如果这7%的股权被东君泰达竞得，其将获得12%的股权，直接成为成都路桥第一大股东，这将让宏义嘉华从成都路桥第一大股东的位置退出来。

　　有没有第一大股东的地位，对于宏义嘉华所持有的上市公司股权而言价值是不同的。上述高管直言，拆分股票拍卖行为，将使本可以溢价转让的成都路桥股票，只能以远低于市场价格的情况被卖出。在此情况下，宏义嘉华手中剩余8.56%的成都路桥股权也失去了整体持有情况下的溢价资格。经初步了解，若15.56%的成都路桥股票一起拍卖，其价格金额将在6亿元—8亿元左右。

　　挂失公章被用于委托授权

　　让人意外的是，“股权分拆拍卖”背后，竟牵出宏义嘉华一枚被挂失的公章。

　　证券时报记者了解到，为落实上述2021年签署的《投资合作协议》，甲乙丙方按约应将宏义嘉华、中君铭仕营业执照正副本原件、法定代表人印鉴、公司公章、财务专用章、合同专用章及银行账户的U盾、密码支付器等，存放于丁方华盛嘉瑞指定地点的文件柜或保险柜中，由华盛嘉瑞参与共同保管，其中文件柜或保险柜钥匙由丁方指定方保管、密码由甲方/丙方保管。

　　但宏义实业人士透露，因华盛嘉瑞未能有效化解宏义嘉华的债务问题，在2024年2月，宏义嘉华与华盛嘉瑞签署《共管解除协议》，解除于2021年10月、11月签署的《共管确认书》及补充协议。协议签署当日，双方负责将全部现有处于共管状态的标的物，以现状移交给宏义嘉华指定管理人，标的物包括宏义嘉华公章、法定代表人章、财务专用章原件等。

　　另据企查查数据，华盛嘉瑞成立于2021年3月，注册资本为5000万元，伍玲、王明奎分别持有该公司80%和20%的股权；不过，华盛嘉瑞已于2024年8月16日被核准简易注销。

　　宏义实业相关人士对证券时报记者表示，因怀疑宏义嘉华内部有人与外部勾结，以帮助相关方获得成都路桥控股地位，今年5月22日，宏义嘉华登报挂失公章，并声明原公章作废。今年6月，在大股东宏义实业不知情的情况下，宏义嘉华这枚已经挂失的公章，被用于授权代理律师处理股权拍卖事宜。

　　根据宏义实业方面提供的材料，今年6月5日，宏义嘉华委托四川弘齐律师事务所为宏义嘉华与郑渝力、道诚力实业等股转纠纷执行一案的执行阶段代理人，参与该案的执行活动。这份授权委托书上，赫然盖着宏义嘉华已被挂失的公章。6月6日，代理律师在法院表态，同意此次股权分拆拍卖（5000多万股）。

　　数月之后，成都路桥于10月21日收到法院送达的《拍卖通知》，即对宏义嘉华所持成都路桥5299.7万股（占上市公司总股本7%）进行司法拍卖。

　　对此，宏义实业方面强烈反对，宏义嘉华也迅速于10月26日召开了股东会。会上，宏义嘉华法定代表人、董事长魏文武表示，撤销未经股东会决议的代理律师授权。目前，在宏义嘉华公章作废无效的情况下，公司案件代理人只能由法定代表人决定。企查查最新数据显示，宏义嘉华法定代表人、董事长仍是魏文武。

　　10月28日，魏文武以宏义嘉华法定代表人身份，向法院提出针对分拆拍卖的异议。11月初，法院约谈了依靠挂失公章获得授权的代理律师及已挂失公章的盖章人。

　　11月6日，宏义嘉华以公司证照返还纠纷为由，向法院起诉了已挂失公章的持有人。11月17日，该起诉状获法院立案。

　　宏义实业认为，目前，宏义嘉华公章处于非法持有状态，使用已挂失作废的公章参与各项司法及社会活动，已严重损害宏义嘉华合法权益，扰乱司法公正及社会秩序。宏义实业称，正在运用积极的司法程序及内部程序，配合宏义嘉华收回该枚已失去效力的公章。

　　这场股权拍卖后续将如何演进，记者将继续保持关注。

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