浙江建投回应收购子公司少数股权问询 确认不构成明股实债

来源：新浪财经-鹰眼工作室

浙江建投（浙江省建设投资集团股份有限公司）近日就深交所关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复，重点就收购子公司少数股权的必要性、标的资产财务状况等问题作出说明。公告确认，国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（下称“国新建源基金”）对标的公司的增资不构成“明股实债”，相关会计处理符合企业会计准则，本次交易属于购买经营性资产，符合《重组办法》第四十四条规定。

收购背景与必要性：响应去杠杆政策 解决增资协议约定退出

公告显示，2020年12月，浙江建投为响应供给侧结构性改革去杠杆政策，通过浙江产权交易所公开挂牌，引入国新建源基金对控股子公司浙江省一建建设集团有限公司（浙江一建）、浙江省二建建设集团有限公司（浙江二建）、浙江省三建建设集团有限公司（浙江三建）进行增资，增资金额分别为3亿元、3.5亿元、3.5亿元，合计10亿元。增资协议约定了利润分配、退出安排等条款，包括分红基准股息率（首年5%，次年5.5%，第三年起6%）、回购收益率等。

针对交易所关于“国新建源基金增资是否构成明股实债”的问询，浙江建投回复称，国新建源基金作为专注于债转股业务的私募股权投资基金，其投资目的为获取股权投资回报，且实际参与了标的公司经营管理，包括委派董事、参与股东会及董事会决策。截至2025年6月末，国新建源基金在三家标的公司股东会、董事会的参与率均为100%。此外，增资协议未约定固定收益，上市公司及标的公司未提供保本保收益承诺，股权回购条款系投资者退出保护措施，并非必然发生，因此不构成“明股实债”。

标的资产财务状况：偿债能力稳健 业绩下滑符合行业趋势

偿债能力与流动性风险

公告披露，截至2025年6月末，浙江一建、浙江二建、浙江三建资产负债率分别为86.39%、83.99%、90.39%，高于同行业可比公司平均值（84.14%），但流动比率、速动比率基本保持稳定，且利息保障倍数显著高于行业水平（浙江一建11.26倍、浙江二建82.55倍、浙江三建238.03倍）。三家公司现金及现金等价物余额合计26.66亿元，可完全覆盖有息负债（6.4亿元），现金有息负债比率均超160%，流动性风险较低。

与同行业可比公司对比情况如下：

指标浙江一建浙江二建浙江三建同行业平均资产负债率（2025.6）86.39%83.99%90.39%84.14%流动比率（倍）1.031.001.011.07利息保障倍数（倍）2.24

业绩下滑原因及持续性

2023年至2025年1-6月，三家标的公司营业收入及净利润呈下滑趋势，主要受房地产市场调整、行业竞争加剧及人工成本上升影响。2024年，浙江一建、浙江二建、浙江三建归母净利润分别为1.31亿元、2.56亿元、1.21亿元，同比降幅均超15%，但与同行业可比公司（如上海建工、宁波建工等）变动趋势一致。

公告指出，建筑业中长期需求仍受城镇化、城市更新、保障房建设等政策支撑。2025年1-7月，三家标的公司新签合同额合计300.45亿元，同比增长28.18%，业绩下滑不利因素预计不会持续，对持续经营能力无重大不利影响。

毛利率与客户供应商情况

2024年，三家标的公司主营业务毛利率分别为4.04%、4.46%、4.98%，低于同行业平均水平（6.73%），主要因房建业务占比高（超90%）、配套增值业务少及区域竞争激烈。公告称，随着原材料价格下降（钢筋单价从2023年3695元/吨降至2025年1-6月3105元/吨）及高毛利城市更新项目承接，毛利率进一步下滑风险较低。

客户方面，前五大客户以国资企业为主，2024年对国有企业销售收入占比超70%，回款比例平均58.02%，坏账准备计提充分（平均计提比例4.46%）。供应商中，浙江正岐建筑劳务参保人数较少系行业特性（劳务外包多采用灵活用工），采购价格公允，与生产规模匹配。

会计处理合规性：标的公司与上市公司会计处理均符合准则

公告确认，标的公司将国新建源基金增资计入权益（实收资本及资本公积），上市公司将潜在回购义务确认为负债（长期应付款），相关会计处理符合《企业会计准则》及监管规则。本次交易定价以评估值为基础，浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权交易价格分别为3.66亿元、5.21亿元、3.96亿元，合计12.83亿元，定价公允。

独立财务顾问、律师及会计师均核查认为，本次收购构成购买经营性资产，符合《重组办法》规定，不构成明股实债，会计处理合规，标的资产流动性风险可控，业绩下滑符合行业趋势，毛利率及坏账准备计提合理。

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