中基协新增16个关于《私募证券投资基金运作指引》的相关问题解答！

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2025年10月31日，中基协在“常见业务问题查询”板块更新了16个《私募证券投资基金运作指引》的相关问题，涉及过渡期、存续基金整改、锁定期、开放日、联接基金、场外衍生品等。

01

《私募证券投资基金运作指引》的过渡期截止到什么时间？

根据《私募证券投资基金运作指引》公告，指引自2024年8月1日起施行，指引施行之日起24个月为过渡期，因此过渡期截止到2026年7月31日。

02

《私募证券投资基金运作指引》实施前备案的私募证券基金，在过渡期截止前是否应当按照《私募证券投资基金运作指引》进行整改？

根据《私募证券投资基金运作指引》公告，过渡期结束后未整改的私募证券基金不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，但可以按照原基金合同约定继续投资运作至合同到期。

因此，不强制要求《私募证券投资基金运作指引》实施前备案的私募证券基金进行整改。私募基金管理人可根据合规性、整改可行性、工作量、实际业务需求等因素综合分析，自主决策《私募证券投资基金运作指引》实施前备案的存续基金是否整改。

注：涉及《运作指引》要求的基金合同条款发生变更的，变更后的条款应当符合《运作指引》要求；过渡期内基金合同存续期限发生变化的，应当修改基金合同并约定在《运作指引》施行24个月内符合要求；无固定存续期限的私募证券投资基金，应当在《运作指引》施行24个月内按照《运作指引》要求及协会规定修改基金合同，到期未整改的，不得新增募集规模，不得新增投资者。

03

若管理人主动选择按照《私募证券投资基金运作指引》整改存续基金，以什么标准判断是否完成整改？

主动选择根据《私募证券投资基金运作指引》公告进行整改的基金，同时符合以下两个条件，可视为完成整改：一是修改基金合同条款符合《私募证券投资基金运作指引》公告提及的有关规定；二是实际投资运作情况符合整改后的基金合同条款及相关规则要求。

04

早期备案的无固定存续期限私募证券基金若选择整改，除须符合《私募证券投资基金运作指引》规定外，还应当符合什么规则？

根据《私募证券投资基金运作指引》公告第四条，选择整改的无固定存续期限基金应当按照《私募证券投资基金运作指引》要求及协会规定修改基金合同。此处“协会规定”指协会现行有效的私募证券基金备案相关规则，包括但不限于《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案指引第1号--私募证券基金》等规则。

注：除组合投资、杠杆比例、股票集中度、债券投资要求整改要求，还请关注产品类型，开放日、锁定期及赎回费、巨额赎回、衍生品投资需求、存续规模要求、嵌套层级要求、开放规则调整、临时开放日触发情形、投资策略匹配、风险收益特征、费用设置、产品名称（私募投资基金命名指引）等。

05

私募证券基金根据《私募证券投资基金运作指引》第七条第四款设置了3个月的份额锁定期，是否还可以设置临时开放日，让投资者持有份额不足3个月时通过触发临时开放日赎回？

按照《私募证券投资基金运作指引》第七条第四款要求，设置份额锁定期或者短期赎回费是为“引导投资者关注基金长期业绩，强化对投资者短期投资行为的管理”。对于设置了不短于3个月锁定期的私募证券基金，若投资者持有时间不足3个月的，不能通过临时开放日进行赎回，因此基金合同中设置的临时开放日条款应当在投资者持有期满3个月起开始生效。

06

若私募证券基金根据《私募证券投资基金运作指引》第七条第四款设置短期赎回费来替代份额锁定期，应当符合什么要求？

根据《私募证券投资基金运作指引》第七条第四款设置与基金份额持有期限对应的短期赎回费来替代份额锁定期的，应当符合下列要求：（1）短期赎回费对应的持有期限应当不低于3个月；（2）不得减免持有期限3个月以内所对应的短期赎回费；（3）设置的短期赎回费率应当对短期申赎行为具有惩罚性；（4）赎回费应当全部归属基金财产。

注：设置的赎回费率不得明显低于基金整体费用水平。

07

按照《私募证券投资基金运作指引》第十三条（二）设立，将主要基金资产投向另一只产品的私募证券基金，是否可以在本基金层面主动控制仓位？

根据《私募证券投资基金运作指引》第十二条规定，私募证券基金应当进行组合投资；但行业实践中存在着一类专门投向另一只特定基金的私募证券基金，行业中也称为“联接基金”，《私募证券投资基金运作指引》第十三条第（二）项对此类基金豁免了组合投资要求。

“联接基金”的特点是以持有并追踪目标基金为目的进行被动投资，不在本基金层面进行主动投资管理。这也是此类基金能够享受豁免的重要原因。鉴此，适用《私募证券投资基金运作指引》第十三条第（二）项豁免的私募证券基金，应当严格执行将90%以上基金资产投资于目标基金的要求，不得在本基金层面主动控制仓位。如管理人希望通过主动控制仓位等方式开展主动投资管理，应当符合第十二条组合投资要求。

08

除私募基金外，信托计划、证券公司资产管理计划等其他资管产品能否作为被投产品适用《私募证券投资基金运作指引》第十三条第（二）项？

《私募证券投资基金运作指引》第十三条第（二）项规定的适用情形为，基金合同约定将90%以上基金资产投资于符合本指引第十二条组合投资要求的单只私募基金的私募证券基金。原文表述仅包含私募基金，不包含信托计划、证券公司资产管理计划等其他资管产品。私募证券基金投向信托计划、证券公司资产管理计划等资管产品的，应当符合组合投资要求。

注：联接基金在本层基金合同中明确目标基金的投资范围、投资策略、投资限制。同时在投资限制中明确90%以上基金资产投资于目标基金，目标基金应符合组合投资要求。

09

私募证券基金因长期低于500万元规模，触发并进入了《私募证券投资基金运作指引》第四条规定的“停止申购”状态，如果一段时间后规模又增长到500万元以上，还能再恢复申购吗？

根据《私募证券投资基金运作指引》第四条相关表述，“停止申购”状态是不可逆的，基金触发“停止申购”后不得再恢复。

10

选择不整改的存续基金在《私募证券投资基金运作指引》过渡期截止后触发进入了“不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期”等状态，过一段时间后又想整改了，还能再恢复新增募集吗？

根据《私募证券投资基金运作指引》公告第二条、第三条、第四条相关表述，“不得新增投资者，不得展期，除因追加保证金需要募集外不得新增募集规模”、“不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期”、“不得新增募集规模，不得新增投资者”状态均是不可逆的，基金触发前述状态后不得再恢复。

11

《私募证券投资基金运作指引》第十七条第一款第（三）项要求私募证券基金投资雪球结构衍生品的合约名义本金不得超过基金净资产的25%，那么私募证券基金是否可以与销售机构合作发行投向非雪球结构的场外衍生品（比如DCN等结构）？

根据《私募证券投资基金运作指引》第十七条第一款，协会始终鼓励私募基金管理人基于自身专业能力，以风险管理、资产配置为目标，通过主动管理的方式参与场外衍生品业务。

《私募证券投资基金运作指引》第十七条第一款第（五）项明确规定，私募证券基金“不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的场外衍生品提供通道服务，不得为投资者提供规避场外衍生品交易要求的通道服务”。

因此，不论是雪球结构、DCN结构或是其他任何结构场外衍生品，私募基金管理人都不得主动或者配合参与场外衍生品通道业务，不得将私募证券基金作为销售机构、场外衍生品交易对手方等第三方机构向自然人发行特定结构衍生品的产品化载体。

12

私募证券基金在计算大类资产及同一资产时，期货衍生品类资产是否可以按照多空轧差的方式进行计算？

期货衍生品类资产在计算大类资产及同一资产时，不得轧差计算。

13

是否可以设置偏股混合类、偏债混合类私募证券基金？

根据《私募证券投资基金运作指引》第九条、第四十一条，私募证券基金的产品类型分为权益类、期货和衍生品类、混合类、固定收益类，目前不包含除此之外的产品类型。

14

私募证券基金是否可以参照公募基金、证券期货经营机构资产管理计划设置建仓期？

根据《私募证券投资基金运作指引》第四十一条，私募证券基金的产品类型均按“已投资产”计算，相较公募基金、证券期货经营机构资产管理计划的计算方式，已经给予了充分的仓位灵活度，不应再设置建仓期。

注：已投资产=基金总资产-现金管理工具（其中现金管理工具是指银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具）。

15

按照《私募证券投资基金运作指引》第七条第三款设立每周开放的私募证券基金，是否可以在一周内分开2天开放，比如周一、周四开放？

《私募证券投资基金运作指引》第七条第三款规定，开放式私募证券基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。分开2天开放视同于一周内开放两次，因此应当设置连续2天开放。

注：流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。

流动性受限资产：是指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、资产支持证券（票据）、流动受限的新股以及非公开发行股票、停牌股票、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券和非金融企业债务融资工具、场外期权、收益互换、收益凭证、私募基金、私募资产管理产品等资产。

16

私募证券基金是否可以设置预警、止损线？

根据《私募证券投资基金运作指引》第二十四条要求，开放式私募证券基金不得设置预警、止损线，封闭式私募证券基金可以设置预警、止损线。

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