独立董事南京会客厅 | “独立董事履职尽责与风险应对”沙龙成功举办

新的《上市公司治理准则》将于2026年1月1日起施行。新准则明确要求独立董事需充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其要保护中小股东的合法权益。新规之下，独立董事在履职过程中有哪些深刻的变化，以及独立董事如何构建行之有效的风险应对体系，成为独立董事当下关注的重点议题。

11月16日下午，《董事会》杂志“独立董事南京会客厅”之“独立董事履职尽责与风险应对”沙龙在江苏天信咨询集团举办。来自江苏、安徽等地的具有财务背景及法律背景的18位上市公司独立董事（代表近60家上市公司）出席了本次沙龙活动，他们就新规下的独董履职中的问题展开了热烈讨论。

“独立董事履职尽责与风险应对”沙龙现场

活动主办方，江苏天信咨询集团董事长、独立董事余新平首先在致辞中表示，为了有力提高独立董事的履职能力和履职水平，帮助独立董事准确把握职责定位，有效识别及应对履职过程中的各类风险，促进上市公司规范运作和高质量发展，我们特别举办本次“独立董事履职尽责与风险应对”沙龙，通过本次沙龙活动，提升我们对履职的认识。

江苏天信咨询集团董事长、独立董事 余新平

本次活动的支持方，杭州银行南京分行交易银行部总经理雷萍作了“拥抱数智时代，引领璀璨未来”的主题分享，她围绕财资管理和工业融资介绍了杭州银行在转型中的求新求变，数字化转型过程中，杭州银行的财资金引擎TMSC、薪税端、智报销及供应链融资平台等智慧场景方面的独特优势。

杭州银行南京分行交易银行部总经理 雷萍

随后，余新平在主持中表示，本次“独立董事履职尽责与风险应对”沙龙是和董事会杂志共建的“独立董事南京会客厅”的系列活动之一，“独立董事南京会客厅”也是各位独立董事的家，致力于为独立董事更好履职。

《董事会》杂志总经理谷学禹在致辞中介绍到，经过21年的发展，《董事会》杂志目前已形成一刊（《董事会》杂志）、一奖（金圆桌奖、）一院（董事会研究院）、一厅（董事会会客厅）的架构，通过“独立董事南京会客厅”平台，希望群聚独立董事群体，加强独立董事之间的沟通交流，共同防范独立董事履职风险，促进独立董事更好履职，为资本市场高质量发展助力护航。

《董事会》杂志总经理 谷学禹

经济日报经济杂志社运行中心副主任兼长三角中心主任俞晓雷也做了简短发言。

经济日报经济 杂志社运行中心副主任兼长三角中心主任 俞晓雷

主题发言阶段，江苏泰和律师事务所管委会主任李远扬做了《坚守与超越——新规下独立董事的履职定位与风险应对之道》的演讲。李远扬是欧圣电气、灿能电力、安靠智电等三家上市公司的独立董事，作为法律专家，他给大家解读了新的《上市公司治理准则》施行以后，独立董事的履职定位和风险将有哪些动态的变化？李远扬主要从三方面给出自己的观点：一是准则之变：从“橡皮图章”到“关键先生”的定位升维；二是风险之辨：识别履职路上的“明礁”与“暗流”；三是应对之策：构建“专业、独立、留痕”的履职防护体系。李远扬指出，新规下，要求独立董事能够判断重大关联交易的商业合理性、重大投资项目的战略匹配度，以及财务数据背后的真实经营质量。在独立董事履职时，要更加具有判断上的独立，必要时，要敢于提出反对票或弃权票。他还指出独立董事面临的“四大雷区”，包括：信息披露的“真实性”风险；关联交易的“公允性”风险；内部控制的“有效性”风险；战略决策的“勤勉性”风险等。在独立董事履职的应对方面，李远扬特别强调要通过会议记录、工作底稿、书面函件等“留痕”来固化履职的过程，这也是对独立董事履职的一种自我保护机制。

江苏泰和律师事务所管委会主任 李远扬

正高级会计师、身兼数职的财务专家刘克英以“财务造假的系统识别与独董履职方略”为题做了主题分享。通过深度解析著名的财务造假案例康得新案和专网通信案，给在座的独立董事介绍了财务造假的演进与独董面临的挑战，通过操纵利润表、调整资产负债表、隐匿虚增资金等财务造假的底层逻辑，对于相关典型案例深度解剖，并对独立董事履职提出自己的建议：一是审查必须“穿透化”，练就识别“火眼金睛”；二是履职过程“留痕化”，构筑责任“防火墙”；三是风险应对“前置化”，把握履职“主动权”。刘克英建议独立董事在履职的时候要践行“穿透式审查”：一是穿透资金用途，追踪最终流向；二是穿透业务实质，超越合同表象；三是穿透股权关系，核查最终受益人。

正高级会计师、财务专家 刘克英

航联保险经纪公司业务经理汤紫烟向到场的独立董事做了《独立董事履职风险保障网络》的演讲，指出董责险在独董履职过程中的重要性。作为有着丰富的董责险服务经验的专业团队，她提出的问题是为什么独立董事更需要买董责险，如何才能买到有用的董责险？她认为，相比其他执行董事来说，独立董事的履职难度要更大。主要体现在：监督难度；信息滞后/不完整；表决两难；财务背景更难等方面。独立董事的履职风险主要有不可预见性；一旦牵涉赔偿，赔付金额与薪酬可能完全倒挂；牵连甚广；长尾风险；缺乏应诉外部专家支持等风险。而在购买董责险的过程中，有可能遭遇保险公司埋下的各种坑，导致董责险缺乏有效性。独立董事尤其需要匹配董责险，以进行相关的风险应对。

航联保险经纪公司业务经理 汤紫烟

嘉宾发言之后，与会独立董事踊跃也纷纷表达自己对独立董事履职的看法。

独立董事徐光华表示，“天行寰宇，信在四海”，祝贺天信咨询集团成立三十周年，感谢《董事会》杂志和天信集团搭建这个给独立董事沟通交流的平台，今天的主题演讲让人受益匪浅。

独立董事蔡建说，听了今天的主题演讲，感觉责任重大，如履薄冰，实践中，国有企业大多都购买了董责险，民营企业可能还要加强这方面的意识。

独立董事胡晓明指出，审计委员会现在替代了监事会，由外部监督变成了内在监督，独董专会现在是一种前置程序，不能只是事后监督。还有就是独立董事的董责险确实是需要重视了。

独立董事王玉春认为，独立董事的保险保障是一方面，更主要的是靠自己。跟执行董事相比，独立董事信息不对称的问题还是很突出，即使规定要求独立董事一年时间在公司履职不少于15天，但真正对公司的了解还是不够充分，这个问题怎么解决？除了可能是听执行董事的建议，还可以跟员工了解薪酬和企业生产经营情况，多跟会计师事务所沟通会计报表。他认为现在的注册会计师跟以前比，风险也是很大了，他们应该也会更慎重。

独立董事顾全根表示，在独董履职时，自己勤勉尽责更重要，做好该做的事情，还要把留痕工作做好，在选择任职上市公司的时候也要谨慎，虽然可以买保险，但是一旦出事就会比较麻烦。

独立董事叶邦银关心独立董事的履职风险和薪酬是否一致，以及董责险的追溯期问题。

独立董事殷俊明认为选择一个靠谱的上市公司更重要，如果是自己不熟悉的行业领域尽量不要选，还有就是上市公司的交易内容、交易金额、交易对手也很重要。

独立董事沈弋表示，会计专业独董在履职时还有很多需要填充的空白，今天的嘉宾分享对我们如何更好地履职提供了非常重要的参考。

独立董事张秀莲、独立董事管亚梅、独立董事汤晓建、独立董事路国平等也各自表达了对独立董事履职的看法。

“独立董事履职尽责与风险应对”沙龙活动嘉宾合影

本次“独立董事履职尽责与风险应对”沙龙得到了大家积极参与，与会嘉宾纷纷表示收获多多，后续将陆续开展“独立董事南京会客厅”系列活动，包括走进上市公司，以及建设“公司治理与独立董事研究分院”，继续为促进上市公司的治理水平做出更大的努力。

文/陈捷

图文排版/陈敏