冲高回落！利德曼重大资产重组

来源：上海证券报

　　11月13日晚间，利德曼（300289）发布的《重大资产购买报告书（草案）》（简称《草案》）显示，公司拟以支付现金的方式购买北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（简称“先声祥瑞”）70%的股份，交易价格为17.33亿元，预计构成重大资产重组。

　　截至11月13日收盘，利德曼股价报9.00元/股，当天涨幅达3.81%，总市值为48.96亿元。11月14日早盘，利德曼跳空高开8.44%，随后股价冲高回落，收报9.09元/股。

　　交易标的作价17.33亿元

　　以收益法评估增值率达162.23%

　　《草案》显示，利德曼拟收购先声祥瑞70%股份的交易对方，分别为上海百家汇投资管理有限公司（简称“上海百家汇”）、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

　　《资产评估报告》显示，截至2025年7月31日，先声祥瑞合并口径的股东权益账面值约为10.20亿元，经收益法评估，其股东全部权益的评估值约为26.74亿元，相比审计后模拟报表账面所有者权益增值16.54亿元，增值率达162.23%。

　　根据上述评估结果，先声祥瑞70%股份的评估值为17.38亿元。经交易双方协商一致，同意本次交易先声祥瑞70%股份的最终作价为17.33亿元。

　　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，利德曼合并资产负债表将形成约10.19亿元的商誉。

　　《草案》显示，若未来宏观经济形势、市场竞争环境或先声祥瑞的经营管理发生不利变化，导致其实际盈利水平显著低于预期，则本次交易形成的商誉将有可能进行减值处理，从而对利德曼的经营业绩产生一定程度的影响。

　　根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》，上海百家汇等交易对方承诺先声祥瑞2025年、2026年、2027年经审计合并口径的归母扣非后净利润（净利润），分别不低于1.66亿元、1.86亿元和2.08亿元，累计承诺净利润不低于5.60亿元。

　　其中，先声祥瑞如果剔除2025年mRNA平台产生的费用1035.57万元，则其对应年度经审计合并口径的归母扣非后净利润（净利润）不低于1.76亿元。

　　《草案》显示，2023年、2024年及2025年前7月，先声祥瑞的营业收入分别为6.53亿元、5.82亿元及2.28亿元，归母净利润分别为2.10亿元、1.80亿元及5967.95万元。

　　利德曼拟借交易切入生物制品行业

　　利德曼公告称，公司通过本次交易，可以快速切入行业壁垒高、市场前景更为广阔的生物制品行业，推动主业向体内诊断、创新疫苗领域延伸。

　　《草案》显示，利德曼主要从事体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料的研发、生产和销售，产品主要应用在各类疾病的临床诊断。

　　先声祥瑞主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，核心销售产品聚焦结核筛查与诊断领域，包括TB-PPD、BCG-PPD、IGRA。

　　在筛查领域，先声祥瑞利用已有业务基础，打造覆盖结核的“初筛-诊断-确诊-耐药检测-预防型药物-治疗型药物”综合产品矩阵的“结核领域一体化解决方案服务商”。

　　先声祥瑞是我国为数不多的疫苗生产许可证持证企业之一，聚焦尚未满足临床需求的人用创新疫苗。公司应用于脑膜炎领域的Xs03项目已提交pre-IND，还有多个创新项目处于临床前阶段。

　　利德曼公告称，交易完成后，公司可以横向巩固IVD（体外诊断）常规检测基本盘，纵向通过先声祥瑞切入结核病专科诊断领域，实现“筛查→辅助诊断→伴随诊断”的深度布局。

　　同时，利德曼拟通过本次交易助力改善其财务状况，包括营业收入及归母净利润规模将得到提升。

　　根据《备考审阅报告》，本次交易前，利德曼2024年及2025年前7月的营业收入分别为3.70亿元及1.84亿元，归母净利润分别为-7510.13万元及-623.54万元；本次交易后，利德曼2024年及2025年前7月的营业收入分别为9.53亿元及4.12亿元，归母净利润分别为5779.59万元及3659.86万元。