高特电子大客户入股并签对赌协议，与公开报道信披有出入

本文授权来自《中国民商》

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

电池管理系统（Battery Management System，简称BMS）作为对电池单元进行智能化管理与维护的关键部件，能够监测电池状态、防止电池过充或过放，从而有效延长电池使用寿命，广泛应用于电动汽车及储能电站等领域。

报告期内（2022年至2024年），杭州高特电子设备股份有限公司（下称“高特电子”）以储能BMS相关产品为核心业务支柱，其相关产品广泛应用于新型储能行业，客户覆盖国内主流的储能系统集成厂商、电池制造厂商以及能源企业。今年6月23日，高特电子的创业板IPO申请获受理，目前因财务资料已过期而处于中止审核状态。

IPO受理后重签对赌协议

在本次创业板IPO受理前，高特电子已完成多轮的外部融资。截至发行保荐书签署日（2025年6月22日），高特电子共有39名股东，包括29名机构股东（含16家私募基金）和10名自然人股东。

在引入外部投资者过程中，高特电子曾签订股权回购协议。根据首轮问询回复，上述回购协议按签订时间划分为2021年1月1日之前和之后两个阶段。其中，2015至2016年间，对赌协议中关于回购权的主要触发条件包括2年内公司未完成新三板挂牌或上市工作。

后续2018年至2020年期间，高特电子实控人或控股股东共向4名投资人执行了股权回购。除上述已执行的股权回购外，2021年1月1日前后签订的涉及高特电子作为回购义务主体的条款已完全解除，但对实控人及控股股东作为对赌义务主体及其他特殊股东权利的条款，有部分终止后又设置了恢复条款。

今年8月，控股股东贵源控股（丽水）有限公司、实控人徐剑虹与14名投资人重新签署了涉及控股股东及实控人作为回购义务主体的附生效条件的对赌协议，该等协议及其中所涉特殊股东权利在高特电子上市失败后将生效。

其中，有3名投资人进一步对上市时限作出明确约定。中国石油(601857)集团昆仑资本有限公司（SS）要求高特电子在申报受理后24个月内（即2027年6月23日前）取得证监会注册批复；澜起投资有限公司、上海木澜一期私募基金合伙企业（有限合伙）则要求高特电子在2027年12月31日前完成合格上市。

大客户入股且有签对赌协议

据招股书，报告期内，高特电子的业绩稳步增长，公司与储能领域大型知名企业建立稳定合作关系，如国家电网、南方电网、阿特斯、亿纬锂能(300014)等。而部分大客户则通过其旗下投资平台对高特电子进行增资入股，并同步签署对赌协议，形成“业务合作+资本绑定”的双重关联模式。

2021年8月，高特电子与阿特斯旗下子公司开启储能BMS业务合作。同年12月，阿特斯下属的苏州阿特斯投资管理有限公司以1,000万元对高特电子进行增资入股。截至招股书签署日，该投资主体对高特电子的持股比例为1.37%。

2021年至2024年，高特电子对阿特斯的销售额分别为64.93万元、1,669.12万元、10,812.63万元、19,860.75万元，占同期营业收入的比例分别为0.51%、4.83%、13.87%、21.61%。其中，2022年、2023年、2024年，阿特斯分别为高特电子的第六大客户、第一大客户、第一大客户。

同在2021年8月，高特电子还与晶科能源开展储能BMS业务合作。2023年5月，晶科能源控股股东旗下投资平台上饶市长鑫柒号企业管理中心（有限合伙，下称“长鑫柒号”）以5,000万元入股高特电子。截至招股书签署日，该投资主体对高特电子的持股比例为2.14%。

报告期内，高特电子对晶科能源的销售额分别为1.33万元、464.93万元、3,241.07万元，占营业收入的比例分别为0.00%、0.60%、3.53%。晶科能源2023年后成为高特电子的前十大客户之一。

另外，2022年度、2023年度，高特电子的第二大客户均为国家电网。报告期内，高特电子对国家电网（含各省级电力公司及相关业务主体）实现的销售收入分别为2,534.15万元、5,152.39万元和631.21万元。

龙岩鑫达股权投资中心（有限合伙，下称“龙岩鑫达”）由国家电网旗下的国网英大国际控股集团有限公司间接出资21%。2023年9月，龙岩鑫达以5,000万元入股高特电子。截至招股书签署日，该投资主体对高特电子的持股比例为1.74%。

上述增资入股的大客户中，长鑫柒号、龙岩鑫达均已与高特电子的控股股东及实控人重新签署特殊股东权利协议，协议中就高特电子上市成功与否约定了回购权等相关条款。

募投项目投资额存疑点

根据招股书，高特电子本次拟募集资金8.5亿元用于两大方向：一是“储能电池管理系统智能制造中心建设项目”（下称“制造中心建设项目”），二是补充流动资金。

其中，制造中心建设项目由高特电子全资子公司杭州高特新能源有限公司负责实施，项目总投资额为67,413.83万元，其中建设投资额为58,704.84万元（含建筑工程费34,428.41万元）。

从项目进展来看，2024年1月，高特电子已支付了2,801.00万元购置土地使用权，且问询回复明确制造中心建设项目“不涉及后续通过募集资金置换方式购买该土地使用权的相关安排”。

同年，该项目取得环评批复（批复文号为杭州市生态环境局环评批复〔2024〕44号）并启动建设。项目主体工程由中国建筑(601668)第四工程局有限公司承建，施工合同签署于2024年3月29日，合同金额为22,300万元。截至2024年末，该项目的在建工程余额为7,004.72万元。

制造中心建设项目作为余杭经开区优质项目，公众号浙江余杭经济开发区于2024年8月19日发布的《项目加速度|余杭经开区助推优质项目“落地开花”！》一文中提及，制造中心建设项目总投资为4.2亿元，且于2024年4月初在余杭经开区启动。余杭经开区相关负责人表示，截至2024年8月，项目桩基工程已完成约70%，预计2025年底前竣工并投入使用。

对比该文章披露的项目总投资金额（4.2亿元）与高特电子招股书中披露的项目总投资金额（67,413.83万元），招股书披露的总投资金额较文章中披露的项目总投资金额高出约60.51%。

（截图来自浙江余杭经济开发区公众号）

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