天津津投城开重大资产出售草案引上交所问询 聚焦持续经营能力及2.39亿元评估减值

来源：新浪财经-鹰眼工作室

上海证券交易所近日就天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“天津津投城开”）提交的重大资产出售暨关联交易草案下发问询函（上证公函【2025】3884号），针对公司出售房地产开发业务相关资产负债、转型物业管理与资产管理运营业务的可行性，以及标的资产评估减值、担保、债权债务等核心问题提出四大方面问询，要求公司在10个交易日内书面回复并修改草案。

持续经营能力成问询焦点 上交所要求说明退市风险及转型路径

问询函首要关注公司交易后的持续经营能力。草案显示，天津津投城开拟通过出售房地产开发业务相关资产负债实现业务转型，聚焦物业管理、资产管理与运营业务。备考财务数据显示，交易完成后公司资产规模和收入规模虽大幅下降，但净资产实现转正：2024年营业收入7093.25万元，归母净利润-706.71万元，归母净资产9580.15万元；2025年1-6月营业收入3815.11万元，归母净利润157.60万元，归母净资产9832.61万元。

针对上述情况，上交所要求公司说明三方面问题：一是结合剩余业务的市场竞争格局、经营计划及历史业绩，量化分析核心竞争力，明确本次交易是否导致公司无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定；二是结合备考财务数据，说明后续是否可能触及财务类退市指标及应对措施，并充分提示风险；三是阐述交易后如何增强盈利能力与经营稳健性，业务转型面临的风险及应对措施，以及控股股东是否有资产置入计划。独立财务顾问和会计师需就首项问题核查并发表意见。

指标2024年2025年1-6月营业收入（万元）7,093.253,815.11归母净利润（万元）归母净资产（万元）9,580.159,832.61

标的评估减值率达106.99% 长期股权投资减值超52%引关注

问询函第二大焦点为标的资产评估合理性。草案披露，本次置出标的采用资产基础法评估，评估价值为-2.39亿元，评估减值率106.99%，主要源于长期股权投资减值。该部分账面价值74.75亿元，评估值35.79亿元，减值率52.12%，涉及对25家公司的股权投资。其中三家公司减值尤为显著：天房（苏州）置业有限公司账面价值4000万元，评估值-36.98亿元；天津市华博房地产开发有限公司账面价值10.50亿元，评估值-4.77亿元；天津市华亨房地产开发有限公司账面价值8.00亿元，评估值4.62亿元，减值原因为被投资企业经营亏损。

上交所要求公司补充披露主要被投公司财务数据，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；结合房地产项目开发销售、区域可比售价等，说明评估减值的准确性；并核查本次评估假设与前期减值测试是否一致，是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形。独立财务顾问、会计师及评估师需就此核查并发表意见。

被投资公司名称账面价值（万元）评估值（万元）减值情况天房（苏州）置业有限公司4,000-369,755.43经营亏损导致减值天津市华博房地产开发有限公司105,000-47,678.09经营亏损导致减值天津市华亨房地产开发有限公司80,00046,215.88经营亏损导致减值

13亿元对外担保及债权债务处理引问询

此外，问询函还关注公司担保及债权债务处理情况。截至2025年6月30日，公司对外担保金额达66.13亿元，主要为控股股东及子公司担保。上交所要求说明为置出标的提供担保的具体情况、无法解除担保的程序合规性，以及控股股东反担保措施的履约能力。

在债权债务方面，草案显示拟置出债权包括其他应收款72.87亿元（主要为子公司往来款）及应收账款10.71亿元（主要为土地收储款项），债务转让需获得债权人同意。交易完成后，公司对置出标的仍有6927.53万元其他应收款，置出资产归集主体承诺交割日前偿还。上交所要求说明债务转让进展、应收款回收措施，以及是否可能新增关联方非经营性资金占用。

上交所明确要求天津津投城开收到问询函后立即披露，并在10个交易日内书面回复，同时对草案作相应修改。

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