ST路通控制权之争，照见中国公司治理的进阶之路

来源：市场资讯

　　来源：倪叔的思考暗时间

　　在历经了长达半年多的拉锯战之后，ST路通终于选出了新一届董事会。

　　11月8日，ST路通发布多份公告，称“关于修订<公司章程>并办理工商变更登记和修订公司部分内部治理制度”两项议案被否，《关于罢免邱京卫董事职务的议案》和《关于罢免付新悦董事职务的议案》均获得通过。

　　公告显示，邱京卫、付新悦两位董事被罢免，顾忠辉、王璐敏等多名主管被免职，同时推举董事谈文舒担任公司第五届董事会董事长。

　　近年来一直深陷泥潭的ST路通，也终于看到了结束混乱的曙光。

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　　一场新老股东的拉锯战

　　这场上市公司的控制权拉锯战可谓一波三折，扣人心弦。很多网友可能不太清楚，倪叔给大家简单讲解一下。

　　一切始于今年3月，而双方则是以梅花创投创始人吴世春为首的新股东（以下简称新股东，其实里边还包括一些要求变革的老股东），以及以邱京卫为首的原控股股东势力委任的现任管理层（以下简称旧管理层）。

　　3月17日，原控股股东——宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（以下简称华晟云城）持有的ST路通7.44%股份被司法拍卖（至于为何被法拍，稍后会说），梅花创投创始人吴世春以1.5亿元拍得，在3月31日完成过户登记后成为公司第一大股东。

　　这时，华晟云城不直接持有ST路通的股份，但仍然通过表决权委托享有第二大股东贾清对应的6.28%股份表决权。

　　4月9日，吴世春公告计划六个月内增持不低于3%股份；5月12日，增持主体变更为其本人及控制的主体。4月28日-7月7日，他累计买入513.11万股，持股比例达到10%并完成举牌。

　　5月26日，新股东发起进攻，吴世春联合顾纪明、尹冠民，提案罢免邱京卫等3名董事并选举己方人员担任非独立董事，意在全面改组董事会多数席位。

　　但是，6月4日ST路通董事会5人全票否决吴世春等人的改选提案，理由是变动人数过半不利于公司稳定、罢免理由不足等。堂下何人状告本官？以邱京卫为首的旧管理层轻松击退首轮进攻。

　　首战失利的新股东并没有气馁，而在转战监事会，要求召开临时股东大会。

　　6月8日，监事会以 2 票赞成、1 票反对通过召开临时股东大会的议案，但是该决议被董事会再次否决。而且公司没有及时披露该监事会决议，监事会主席解释称，因信披UKey由董秘掌控，监事会无法完成披露。新股东再次受挫。

　　6月23日，深交所就ST路通未披露相关监事会决议等事项，对公司采取责令整改措施，并向董事长邱京卫出具警示函。旧管理层虽然得了1分，但也被监管方黄牌警告。

　　7月23日，管理层发起反攻，ST路通将吴世春诉至法院，要求限制其及关联方违规增持股份的表决权，并索赔250万元。

　　公司指控吴世春此前与多名股东的股份转让及表决权委托协议未合规披露，实际权益持股比例超标；吴世春则反驳无违规行为，且监管未对其持股行为问询调查。

　　9月8日，新股东再次进攻，当天监事会再次以2票同意、1票反对的结果，通过提请召开临时股东大会罢免邱京卫、付新悦两名董事的议案。

　　由于此前吃了黄牌，这次董事会虽不认同罢免理由，但也不得不同意将该议案提交股东大会审议。同时，截至9月30日，吴世春直接持股比例已达10.46%，此前的增持计划也顺利完成。

　　10月20日，ST路通起诉吴世春的案件在北京昌平区人民法院开庭。庭审核心争议聚焦吴世春收购行为是否属于违规增持，双方就权益变动披露等问题各执一词，未达成一致结论。双方再次打了个平手。

　　同一日，深交所因公司未按规定及时发出股东会通知，向ST路通及邱京卫下发监管函。邱京卫和旧管理层再次吃到黄牌警告。

　　11月3日，董事会以股东吴爱军的罢免提案相关法律效力存疑为由，决议延期召开第二次临时股东大会。很明显，旧管理层企图使出缓兵之计。

　　11月7日，临时股东大会终于召开，双方针锋相对导致状况频发，也让这场拉锯战进入到高潮。

　　先是股东入场被要求上交电子设备引发抗议，会议开场后邱京卫当众指控吴世春方违规，而吴世春则当场反驳。眼见无法占据上风，邱京卫宣布休会并带头离场，双方甚至一度爆发肢体冲突。

　　邱京卫等人走后，吴世春等在场的剩余股东自行更换主持人，联络律所与交易所后完成投票流程。邱京卫、付新悦两位董事被罢免，顾忠辉、王璐敏等多名主管被免职，同时推举董事谈文舒担任公司第五届董事会董事长。

　　尽管事后邱京卫表示，该后续会议的法律有效性存疑，但无论是代表股份还是法律流程，临时股东大会都具备合法性。可以佐证的是，深交所和监管部门并没有对ST路通10月8日发出的多个公告表示质疑。

　　从目前的态势看，新股东取得了阶段性胜利，而旧管理层基本彻底出局。

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　　新股东为何执意换掉旧管理层？

　　看了上面的历程，可能有人会奇怪：为什么以吴世春为代表的新股东执意换掉管理层呢？

　　股份公司是商业模式上的最科学创举，它将所有权和管理权分离，从而实现商业效率最大化。通常股东的变更，不会对公司的运营管理体系产生太急剧的影响。

　　同样奇怪的是，上市公司换了大股东，管理层按说应该和新股东积极合作才是。但奇怪的是，以董事长邱京卫为首的ST路通管理层却一再表现出对抗的态势。

　　原因倒也是简单，因为他们是前大股东——华晟云城的代言人（旧管理层5人均由华晟云城于2024年10月提名担任），无法代表全体股东的利益。

　　虽然华晟云城持有ST路通的股权已经被司法拍卖，已经不再是股东，但他们的利益却仍然捆绑在一起，同时他们还有着自己的职务利益考量。

　　因此，面对吴世春等股东提出的改组董事会、修改章程等一系列改革举措，邱京卫们必然利用现有的职权来反对。

　　吴世春在拍得华晟云城的股权后，曾经试图和董事会进行沟通，以推动重组管理层。但邱京卫以“在控制权争夺的这种当下，非公开的见面有很大的嫌疑”为予以拒绝，以至于在11月7日的股东大会上，双方才第一次见面。

　　在这里，有必要说一下前大股东，正是它的胡作非为导致了路通戴上了ST的帽子。

　　在2021年9月至2022年7月不到1年时间里，华晟云城和实控人林竹及其关联方，通过中间方以“预付货款”“对外股权投资”“支付投资诚意金”等名义，累计占用金额高达1.558亿元，严重影响了ST路通的正常经营管理，使得后者的经营陷入困顿。

　　这种不顾全体股东利益而站队前大股东的管理层，新股东作为老板肯定是不满意的，甚至可以说是完全不放心的，只能设法第一时间换掉他们。

　　此外，专业能力不佳也是新股东执意换掉他们的一个重要原因。

　　倪叔查了一下近年来ST路通的财报。怎么说呢？两个字：一个是跌，从2022年起，营利一跌再跌，三四年时间跌去了一半；另一个是亏，年年亏损几千万元，。

　　从毛利率上就看出从2021年的23.81% 降至2025年前三季度13.62%，反映出ST路通出现了议价能力弱、产品结构老化、高毛利业务萎缩等严重问题。不可否认，这里面有近年来市场环境不佳、行业竞争加剧的外因。

　　但是从数据上也不难看出，管理层不仅在对外业务拓展上节节败退，同时在降本增效的精细化运营和管理方面毫无建树，以至于无法控制成本和费用，巨亏不止。

　　数据还显示，2025年前三季度“三费”（销售+管理+财务）合计3497.56万元，占营收比高达55.59%，同比上升73.23%。也就是说，公司规模收缩了，但刚性成本（如人员、折旧）却没能同步下降。

　　如此种种，都说明了管理层的专业能力严重不足，董事会和核心高管难辞其咎，他们中的多数人并不符合职位要求。

　　因此，吴世春和新股东们要换掉他们，这不很正常吗？不止是他们，临时股东大会上的众多小股东绝大多数也持类似的看法，在罢免邱京卫、付新悦的表决中，95%的中小股东投了赞成票。

　　早在今年6月的2024年股东大会上，《董事会工作报告》和《续聘会计师事务所议案》均未获通过，其中中小股东对董事会的反对票占比超过79%。

　　也就是说，广大中小股东对旧管理层早就不满了，只是被原大股东华晟云城压制住了没有办法撤换而已。

　　而这次，吴世春和新股东带着他们拿回了自己的合法权益。

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　　ST路通的未来和启示

　　对于吴世春和新股东来说，这次临时股东大会重组董事会成功固然可喜，但也是迈出了第一步。因为入主一家问题公司从来不是终点，而是治理重建的起点。

　　倪叔对ST路通和它所在的行业了解得不多，但从资产情况看，应该说它的底子还不算太糟糕。

　　虽然经营性现金流持续为负，反映其主业造血能力弱，但好在负债率低，仅12.8%，同时仍保有一定金额的现金流。如果能加强内部治理，有效激发员工积极性，还是很有可能提升竞争力，继而在竞争中生存发展。

　　有人甚至认为，“ST路通基本面根本不需要过多分析，路通的资金占用仅有几百万多元，随时都可以解决申请摘帽”。

　　作为知名投资基金，吴世春和他的团队在公司治理和重组方面具有丰富的经验，应该问题不大。否则，他们也不会出手，巨资接下华晟云城的法拍股权，并继续收购股权成为第一大股东。

　　ST路通的未来不多说了，倪叔想对这场公司控制权拉锯战谈下自己的一点看法。

　　这场拉锯战中，监管部门的几次出手至关重要，否则新股东很可能被旧管理层以程序为由击败，体现了监管部门对于中小股东利益保护的重视。

　　但同时，也透露出了现有规则的滞后，比如代表大股东的董事在其退出后还是否具有代表权的问题。从现有规则来说它是合法的，但是又明显不合理，倪叔更赞同吴世春所说的股东不持有股份即丧失代表性的观点。

　　因此，如何在“保护股东权利”与“维护公司稳定”间寻找动态平衡，可能需要更好的制度设计来保障股东的权利。

　　毕竟，归根到底公司的所有权是归股东的。

　　一场控制权之争，照见中国公司治理的进阶之路，希望未来这条路走得更加宽敞平坦，包括中小股东在内的全体股东都能够被尊重。