直击ST路通股东会：会议中断2小时，董事长被罢免，完成非独董选举

本文来源：时代周报 作者：赵鹏 陆晓辉

ST路通(300555.SZ)的临时股东会可谓一波三折。

11月8日，ST路通发布《2025年第二次临时股东大会决议公告》，“关于修订<公司章程>并办理工商变更登记和修订公司部分内部治理制度”两项议案被否，《关于罢免邱京卫董事职务的议案》和《关于罢免付新悦董事职务的议案》获得通过。

公告显示，同意罢免邱京卫董事职务股份数约1.06亿股，占出席股东会股东所持有效表决权股份总数的87.1763%；反对约230万股，占出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.8798%。

事实上，本次临时股东的场内、场外发生了不少故事。

事前因为信息披露问题，深交所和江苏证监局分别给ST路通发了关注函、监管函，公司董事长、代行董秘职责的邱京卫被出具警示函。而到11月7日股东会现场，公司董事长邱京卫现场宣布，董事会已于11月3日决定延期召开股东大会。但因未提前公告，引发在场众多股东不满。后在场股东重新推选独立董事黄远征主持会议，股东会得以在17：45重新开始。

同日，ST路通还发布董事会决议公告，由于邱京卫董事职务被罢免，其董事长身份自当日起自动终止，推举董事谈文舒担任公司第五届董事会董事长。同时，包括解除顾忠辉的公司总经理职位；解除付新悦、王璐敏的公司副总经理职位。聘任于涛担任公司总经理职位。

不过，路通视信官方微信公众号在11月9日凌晨发文，称个别股东“强行自行召开所谓临时股东大会”程序违法、损害股东权益，相关决议不具备法律效力。随后ST路通在11月9日晚间公告表示，股东大会决议合法有效。

两董事被高票罢免

2025年初，ST路通股权结构因控股股东股权司法拍卖发生重大变动。1月，吴爱军通过拍卖竞得5.11%公司股份；3月，梅花创投的吴世春经过259次竞价，拍得1487.51万股股票，持股比例7.44%，成为公司第一大股东。原控股股东华晟云城所持股份尽数拍卖，不再直接持有公司股份，仅保留6.28%股份对应的表决权委托。

吴世春成为第一大股东后再度增持，持股比例达到10.46%，并试图改组董事会。

临时股东会由公司董事长邱京卫主持，在介绍了公司业务、业绩等情况后，邱京卫表示：“公司董事会已于11月3日召开会议，审议通过了关于延期召开本次股东大会的议案。决定将原定于今日召开的股东大会延期，另行择期召开。”

对于这一延期决定，遭到在场众多股东的反对。邱京卫随后离开会场。

根据《上市公司股东大会规则》，发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

邱京卫离开后，在场股东重新推选独立董事黄远征主持会议，股东会得以在17：45重新开始。

11月8日，ST路通发布公告称，本次股东会现场会议召开的实际时间与通知时间有所延迟，主要原因系公司董事长邱京卫无正当理由拟取消本次会议并离开会议现场，会议现场秩序需重新组织导致。

随后召开的临时股东会上，《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分内部治理制度的议案》两项议案被否，《关于罢免邱京卫董事职务的议案》和《关于罢免付新悦董事职务的议案》获得通过。

其中，《关于罢免邱京卫董事职务的议案》获得约1.06亿股同意，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的87.1763%；反对230万股，占比1.8798%。其中，中小股东同意约7295.59万股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.8626％；反对230万股，占比3.0239％。

《关于罢免付新悦董事职务的议案》同样高票通过，同意数达1.06亿股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的87.1763%；反对2,301,350股，占比1.8798%。

此外，临时股东会“关于选举公司第五届董事会非独立董事”，6名董事候选人中，仅梅花创投提名的谈文舒当选。

当天，ST路通还发布了《第五届董事会第二十次会议决议公告》，推举谈文舒担任公司董事长。同时，新董事会对公司高级管理人员职位进行调整，包括解除顾忠辉担任公司总经理职位；解除付新悦、王璐敏担任公司副总经理职位；聘任于涛担任公司总经理职位。

对于上述结果，11月9日凌晨，路通视信微信公众号发布声明称：“2025年11月7日，个别股东在明知公司董事会已依法决定延期召开2025年第二次临时股东大会的情况下，仍强行自行召开所谓‘临时股东大会’。该行为严重违反《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，扰乱公司治理秩序，损害广大投资者合法权益。”

声明还称，坚决反对和否认11月7日个别股东非法召开的所谓“临时股东大会”及其所作任何决议的法律效力；依法采取有效措施，保持公司现有董事会和管理层正常运行，确保公司相关业务正常有序开展。

11月9日晚，ST路通发布澄清公告：公司关注到有媒体在非官方披露渠道的公众平台发布相关信息，特此澄清如下：公司认为本次股东大会决议合法有效，会议的召集与召开程序、表决方式及决议内容均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司所有重大事项均以公告披露内容为准。

浙江天册（深圳）律师事务所对ST路通临时股东大会出具了法律意见书：“本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。”

一波三折股东会

关于本次临时股东会，召开前同样发生了不少的故事。

10月11日，ST路通收到深交所关注函：2025年9月8日，公司召开监事会，审议通过提请公司董事会召开临时股东会并审议罢免邱京卫、付新悦董事职务的议案。9月18日，公司召开董事会，审议通过同意召集临时股东会并审议上述董事罢免的议案，但董事会至今未发出临时股东会通知。

交易所表示，《上市公司股东会规则》和公司《章程》明确，董事会同意监事会提议召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出股东会通知。交易所要求公司董事会结合前述要求，说明未发出召开临时股东会通知的具体原因以及是否符合《上市公司股东会规则》和公司《章程》的规定。

ST路通在关注函的回复中表示：公司董事会正在积极推进2025年第二次临时股东会的相关准备工作，由于此次临时股东会将同时审议取消监事会涉及的公司《章程》及相关配套制度中大量规则条款的修改，并且，罢免议案通过情形下的董事补选方案还需征询相关方意见，因此，公司2025年第二次临时股东会的准备工作还需要一定时间。

10月20日，ST路通公告，收到深交所“关于对无锡路通视信网络股份有限公司和邱京卫的监管函”。监管函表示，公司董事会未能按照《上市公司股东会规则》和公司《章程》规定，在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。公司行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2025年修订）》规定。公司董事长、代行董事会秘书职责的邱京卫对上述行为负有主要责任，违反深交所《创业板股票上市规则（2025年修订）》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》规定。

10月20日，ST路通发布公告，公司收到江苏证监局下发的《江苏证监局关于对无锡路通视信网络股份有限公司采取责令改正措施并对邱京卫采取出具警示函措施的决定》。

警示函表示，经查，公司于9月18日董事会同意召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案。根据公司《章程》规定，在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，但截至9月26日，公司仍未发出召开股东会的通知。上述事项违反了《上市公司股东会规则》规定。公司董事长、代行董秘职责的邱京卫对上述行为负有主要责任。根据《证券法》《上市公司股东会规则》规定，江苏证监局决定对ST路通采取责令改正的行政监管措施，对邱京卫采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

在连续收到深交所关注函、监管函和江苏证监局的警示函后，ST路通于10月22日发布召开2025年第二次临时股东大会的通知：现场会议召开时间为11月7日下午15:00。

ST路通主要从事网络视听技术的研发和应用，致力于提供相关的产品和服务。

10月23日，ST路通公布2025年三季报，前三季度，公司营业收入为6292万元，同比下降26.7%；归母净利润为-3627万元，经营现金流净额为-1170万元。其中第三季度，ST路通营业收入为2016万元，同比下降28.3%。截至三季度末，公司总资产5.52亿元，较上年度末下降7.7%。